Freja eID

Styrelsen i Freja eID Group AB (publ) ("Freja" eller "Bolaget") har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en kontant riktad nyemission om 3 764 705 aktier med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024 (den "Riktade Nyemissionen").  Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 32 MSEK och teckningskursen fastställdes till 8,50 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("Bookbuildingen") som genomförts av Navia Corporate Finance AB ("Navia"). Den Riktade Nyemissionen tecknades av ett antal svenska institutionella och andra kvalificerade investerare samt vissa befintliga aktieägare, däribland Alcur Fonder och Monitor ERP Group AB.

Den Riktade Nyemissionen
Bookbuildingen, som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag, har slutförts och styrelsen i Freja har beslutat om att genomföra en kontant riktad nyemission av 3 764 705 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024. Teckningskurs i den Riktade Nyemissionen är 8,50 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om 31 999 992,50 SEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen har fastställts genom Bookbuildingen lett av Bolagets finansiella rådgivare Navia och motsvarar en rabatt om cirka 11 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) under de senaste 20 handelsdagarna inklusive idag, 24 april 2025.

Den Riktade Nyemissionen tecknades av ett antal svenska institutionella och andra kvalificerade investerare samt vissa befintliga aktieägare, däribland Alcur Fonder och Monitor ERP Group AB.

Johan Henrikson, vd Freja eID Group kommenterar:
"Vi är mycket glada över det starka förtroende vi fått från både nya och befintliga investerare i samband med den riktade nyemissionen. Kapitaltillskottet ger oss stärkt finansiell handlingsfrihet och möjliggör fortsatt offensiv satsning på vår tillväxtstrategi. Vi står nu ännu bättre rustade för att accelerera vår utveckling, ta tillvara på marknadens möjligheter och skapa långsiktigt värde för våra aktieägare."

Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden
Den 8 april 2025 presenterade Freja nyckeltalsutvecklingen för segmentet Freja eID avseende det första kvartalet 2025. Bolagets årliga återkommande intäkter (ARR) uppgick till 30,9 MSEK, vilket motsvarar en ökning med 36 procent jämfört med samma period föregående år. Bolagets tillväxt drivs framför allt utav att nya kunder ansluter sig till Freja och erbjuder Frejas tjänster till dess användare. Därtill bidrar även expansion av befintliga försäljningskontrakt genom att fler tjänster adderas och förnyas och således prisjusteras.

Bolagets direktförsäljning har hittills bedrivits med ett fåtal säljare. Med förestående kapitaltillskott från den Riktade Nyemissionen avser Freja stärka sina försäljningsresurser i syfte att säkerställa fortsatt hög tillväxt av Freja eID.

Sedan starten har Freja kontinuerligt utvecklat Freja eID till en internationellt skalbar plattform för e-legitimering. Bolaget ser ett växande intresse från internationella aktörer, vilket bekräftar potentialen för expansion utanför Sveriges gränser. Det är i nuläget svårt att exakt förutse hur en internationell lansering kan komma att genomföras, men Frejas arbetshypotes är att expansionen sker i samarbete med lokala partners. I ett sådant samarbete skulle den lokala aktören stå för huvuddelen av de nödvändiga investeringarna, medan Freja tillhandahåller den tekniska plattformen. Förutsatt att Bolaget tillförs kapital genom den Riktade Nyemissionen skapas förutsättningar och flexibilitet för Freja att snabbare exekvera på potentiella internationella expansionsmöjligheter.

Sammantaget avser Bolaget att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen för att kapitalisera på tillväxtmöjligheter både inom Sverige och internationellt, samt stärka Bolagets balansräkning.

Avvikelse från aktieägares företrädesrätt och teckningskurs
Styrelsen i Bolaget har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt olika alternativ för kapitalanskaffning, inklusive möjligheten att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Efter en avvägning mellan för- och nackdelar har styrelsen kommit fram till att det i den rådande marknadssituationen är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att genomföra en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bedömning grundar sig bland annat på följande faktorer: (i) En riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare än en företrädesemission, vilket ger Bolaget ökad handlingsfrihet att agera på affärsmöjligheter och hantera rådande marknadsförhållanden. (ii) En riktad nyemission förväntas medföra lägre transaktionskostnader och mindre administrativ komplexitet än en företrädesemission, som i nuvarande marknadsklimat troligen skulle kräva omfattande garantiåtaganden till en hög kostnad. (iii) Genom att rikta emissionen till svenska institutionella och andra kvalificerade investerare bedöms Bolaget kunna bredda och stärka sin aktieägarbas, vilket på sikt kan bidra till ökad likviditet i aktien och förbättrad tillgång till kapitalmarknaden. (iv) En företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en betydande rabatt i förhållande till marknadskurs, vilket skulle leda till större utspädning för befintliga aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående är det styrelsens samlade uppfattning att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. En riktad nyemission bedöms utgöra det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att anskaffa kapital på ett effektivt, marknadsmässigt och strategiskt ändamålsenligt sätt.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom Bookbuildingen, vilket bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden samt efterfrågan från investerare. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig.

Förändring i antalet aktier och aktiekapitalet
Den Riktade Nyemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 14 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier med 3 764 705 aktier, från 22 710 735 aktier till 26 475 440 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med cirka 196 078,39 SEK, från cirka 1 182 850,78 SEK till cirka 1 378 929,17 SEK.

Lock-up åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelsen och de medlemmar av ledningen som innehar aktier i Bolaget åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra aktier eller andra värdepapper i Freja, utan samtycke från Navia, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i den Riktade Nyemissionen. Därutöver har Bolaget åtagit sig att inte genomföra eller föreslå några ytterligare emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget, utan samtycke från Navia, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Navia Corporate Finance AB (www.naviacorporatefinance.com) är Sole Manager och Sole Bookrunner och Wåhlin Advokater AB (www.wahlinlaw.se) är legal rådgivare till Freja i samband med den Riktade Nyemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut (www.aqurat.se).

Denna information är sådan information som Freja eID Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2025 kl. 23.50 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Henrikson, vd Freja eID Group AB
Mobil: 08-5272 7982
E-post: johan.henrikson@frejaeid.se

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Freja i någon jurisdiktion, varken från Freja, Navia eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen här i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Freja har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Bolaget har gjort bedömningen att lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya aktier i den Riktade Nyemissionen skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget (varvid röster som en närstående direkt eller indirekt förfogar över ska räknas med) behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen. För mer information, vänligen besök Inspektionen för Strategiska produkters webbplats, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.