Freja eID

Freja eID Group AB (publ) ("Freja" eller "Bolaget") offentliggör sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka 28 MSEK till svenska institutionella och andra kvalificerade investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen"). Bolaget har uppdragit åt Navia Corporate Finance AB ("Navia") att utreda förutsättningarna för genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("Bookbuildingen") som inleds omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland Alcur Fonder och Monitor ERP Group AB har anmält intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att addera försäljningsresurser, skapa flexibilitet för att möjliggöra exekvering av potentiell internationell expansion samt stärka balansräkningen.

Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas med stöd av det bemyndigande som styrelsen i Freja erhöll på årsstämman den 7 maj 2024. Teckningskursen samt det totala antalet aktier som emitteras i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuildingen som kommer att genomföras av Navia och som påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm påbörjas kl. 09:00 CEST den 25 april 2025. Bookbuildingen kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att Bookbuildingen har avslutats. Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland Alcur Fonder och Monitor ERP Group AB, har anmält sitt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Därutöver har flera andra externa investerare och befintliga aktieägare anmält intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen.

Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden
Den 8 april 2025 presenterade Freja nyckeltalsutvecklingen för segmentet Freja eID avseende det första kvartalet 2025. Bolagets årliga återkommande intäkter (ARR) uppgick till 30,9 MSEK, vilket motsvarar en ökning med 36 procent jämfört med samma period föregående år. Bolagets tillväxt drivs framför allt utav att nya kunder ansluter sig till Freja och erbjuder Frejas tjänster till dess användare. Därtill bidrar även expansion av befintliga försäljningskontrakt genom att fler tjänster adderas och förnyas och således prisjusteras.

Bolagets direktförsäljning har hittills bedrivits med ett fåtal säljare. Med förestående kapitaltillskott från den Riktade Nyemission avser Freja stärka sina försäljningsresurser i syfte att säkerställa fortsatt hög tillväxt av Freja eID.

Sedan starten har Freja kontinuerligt utvecklat Freja eID till en internationellt skalbar plattform för e-legitimering. Bolaget ser ett växande intresse från internationella aktörer, vilket bekräftar potentialen för expansion utanför Sveriges gränser. Det är i nuläget svårt att exakt förutse hur en internationell lansering kan komma att genomföras, men Frejas arbetshypotes är att expansionen sker i samarbete med lokala partners. I ett sådant samarbete skulle den lokala aktören stå för huvuddelen av de nödvändiga investeringarna, medan Freja tillhandahåller den tekniska plattformen. Förutsatt att Bolaget tillförs kapital genom den Riktade Nyemissionen skapas förutsättningar och flexibilitet för Freja att snabbare exekvera på potentiella internationella expansionsmöjligheter.

Sammantaget avser Bolaget att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen för att kapitalisera på tillväxtmöjligheter både inom Sverige och internationellt, samt stärka Bolagets balansräkning.

Avvikelse från aktieägares företrädesrätt och teckningskurs
Styrelsen i Bolaget har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt olika alternativ för kapitalanskaffning, inklusive möjligheten att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Efter en avvägning mellan för- och nackdelar har styrelsen kommit fram till att det i den rådande marknadssituationen är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att genomföra en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bedömning grundar sig bland annat på följande faktorer: (i) En riktad nyemission kan genomföras betydligt snabbare än en företrädesemission, vilket ger Bolaget ökad handlingsfrihet att agera på affärsmöjligheter och hantera rådande marknadsförhållanden. (ii) En riktad nyemission förväntas medföra lägre transaktionskostnader och mindre administrativ komplexitet än en företrädesemission, som i nuvarande marknadsklimat troligen skulle kräva omfattande garantiåtaganden till en hög kostnad. (iii) Genom att rikta emissionen till svenska institutionella och andra kvalificerade investerare bedöms Bolaget kunna bredda och stärka sin aktieägarbas, vilket på sikt kan bidra till ökad likviditet i aktien och förbättrad tillgång till kapitalmarknaden. (iv) En företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en betydande rabatt i förhållande till marknadskurs, vilket skulle leda till större utspädning för befintliga aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående är det styrelsens samlade uppfattning att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. En riktad nyemission bedöms utgöra det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att anskaffa kapital på ett effektivt, marknadsmässigt och strategiskt ändamålsenligt sätt.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen ska fastställas genom ett s.k. bookbuilding-förfarande och det är styrelsens bedömning att teckningskursen därmed kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden samt efterfrågan från investerare, och därmed vara marknadsmässig.

Lock-up åtaganden
Förutsatt att den Riktade Nyemissionen genomförs har styrelsen och de medlemmar av ledningen som innehar aktier i Bolaget åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra aktier eller andra värdepapper i Freja, utan samtycke från Navia, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i den Riktade Nyemissionen. Därutöver har Bolaget åtagit sig, under förutsättning att den Riktade Nyemissionen genomförs, att inte genomföra eller föreslå några ytterligare emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget, utan samtycke från Navia, under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Navia Corporate Finance AB (www.naviacorporatefinance.com) är Sole Manager och Sole Bookrunner och Wåhlin Advokater AB (www.wahlinlaw.se) är legal rådgivare till Freja i samband med den Riktade Nyemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Denna information är sådan information som Freja eID Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2025 kl. 18:15 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Henrikson, vd Freja eID Group AB
Mobil: 08-5272 7982
E-post: johan.henrikson@frejaeid.se

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Freja i någon jurisdiktion, varken från Freja, Navia eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen här i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Freja har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Bolaget har gjort bedömningen att lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya aktier i den Riktade Nyemissionen skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget (varvid röster som en närstående direkt eller indirekt förfogar över ska räknas med) behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen. För mer information, vänligen besök Inspektionen för Strategiska produkters webbplats, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.