Xbrane Biopharma

Styrelsen i Xbrane Biopharma AB (publ) (”Xbrane” eller ”Bolaget”), (NASDAQ Stockholm: XBRANE) offentliggör idag en företrädesemission av units om cirka 343 MSEK, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 (”Företrädesemissionen”). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer Xbrane att erhålla upp till ytterligare cirka 78 MSEK. Företrädesemission är villkorad av ett godkännande vid en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 22 februari 2024 och kallelsen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande idag. Syftet med Företrädesemissionen är primärt att finansiera förberedande aktiviteter för lanseringen av Ximluci® i USA, lanseringen av Ximluci® PFS, produktion av kliniskt material för BIIB801, utveckling och produktion av kliniskt material för Xdivane™, allmänna företagsändamål samt förskottsbetalning i kontanter av de kommande sex (6) amorteringarna av konvertibla obligationer till CVI, Investments Inc. (”CVI"). Totalt omfattas cirka 83 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar, såväl som garantiåtaganden, motsvarande cirka 285 MSEK.

Sammanfattning

• Styrelsen i Xbrane har idag beslutat att, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämman, genomföra Företrädesemissionen och föreslagit för extra bolagsstämman att fatta beslut om nödvändiga ändringar i bolagsordningen avseende begränsningarna för antalet aktier och aktiekapitalet. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 22 februari 2024 och kallelsen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande i dag.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen som förväntas vara omkring den 26 februari 2024. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femtio (50) nyemitterade aktier och nio (9) teckningsoptioner av serie TO1.
• Teckningskursen är 11,5 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,23 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att uppgå till 0,29 SEK per teckningsoption, motsvarande en premie om cirka 26,1 procent av teckningskursen för aktierna i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna kommer att vara tillgängliga för handel på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningskursen på 0,23 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 39,0 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljande av uniträtter, baserat på stängningskursen för Xbranes aktie på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, som är den sista handelsdagen före Företrädesemissionens offentliggörande.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Xbrane att tillföras cirka 343 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1, som förfaller 16 december 2024, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare likvid om upp till cirka 78 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas att löpa från och med 28 februari 2024 till och med 13 mars 2024.
• Befintliga aktieägare, inklusive Systematic Group AB samt vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare, inklusive VD Martin Åmark, CFO Anette Lindqvist och styrelseordförande Anders Tullgren, har åtagit sig eller lämnat avsiktsförklaringar, att teckna units motsvarande cirka 16,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 55,8 MSEK.
• Ett flertal investerare, inklusive befintliga aktieägaren Systematic Group AB och bryggfinansieringsleverantörerna, har åtagit sig att garantera cirka 66,7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 229 MSEK, till en garantiersättning om elva (11) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller aktier.
• Totalt omfattas cirka 83,0 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, motsvarande cirka 285 MSEK.
• Befintliga aktieägare, som representerar cirka 22,7 procent av de totala antalet röster i Bolaget, har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att rösta för godkännande av Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman, inklusive nödvändiga ändringarna av bolagsordningen.
• I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett bryggfinansieringsavtal om cirka 50 MSEK till en ränta om 1,0 procent per månad. Bolaget förväntar sig att utnyttja denna bryggfinansiering fram till slutförandet av Företrädesemissionen.

Xbranes VD Martin Åmark kommenterar: “Med denna företrädesemission skapar vi de rätta förutsättningarna för att nå våra viktigaste förestående milstolpar: närmast lanseringen av Ximluci® i USA, vidare lansera Ximluci® som en förfylld spruta för att accelerera försäljningen i Europa, och till sist tillverka kliniskt material för BIIB801 och Xdivane.™ Det innebär också att vi omedelbart kan lösa amorteringar på utestående konvertibellån fram tills januari 2025 varefter vi förväntar oss kunna amortera kontant baserat på positivt operationellt kassaflöde.”

Bakgrund och motiv
Xbrane är en svensk kommersiell biosimilar-utvecklare med en egen tillverkningsplattform som säkerställer hög avkastning och låga produktkostnader, validerad genom utvecklings- och kommersialiseringspartnerskap med STADA och Biogen.
Bolagets ledande produkt, Ximluci®, är en biosimilar till VEGf+Fa-hämmare Luncentis® med inriktning på en global marknad på 13 MUSD. Ximluci® fick europeiskt godkännande i november 2022, ett marknadsföringstillstånd av MHRA i januari 2023 och lanseras för närvarande med biosimilar-specialisten STADA i Europa. Den 24 april 2023 tillkännagav Xbrane inlämning av BLA för Ximluci® till FDA, med godkännande i USA planerat i april 2024. Från och med juli 2023 deltar Xbrane och STADA i samarbetsdiskussioner för kommersialisering i USA som förväntas avslutas under H1 2024, i tid för lansering i USA. I november 2023 meddelade Xbrane att de hade infört ett kostnadsbesparande program som innebar att fokusera Bolagets utvecklingsportfölj och minska antalet anställda, för att uppnå ett positivt kassaflöde så snart som möjligt, senast under första kvartalet 2025.
Bolaget utvecklar också den enda kända biosimilar-kandidaten under utveckling som refererar till TNF-hämmaren Cimzia® tillsammans med Biogen och har en portfölj av två oberoende onkologi-biosimilarer som möjliggör partnerskap på kort sikt.

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen tecknas till det belopp som avses täckas av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, kommer i första hand att finansiera:

1. Lansering av Ximluci® i USA och lansering av Ximluci® PFS (cirka 40 procent);
2. Produktion av kliniskt material för BIIB801 som utlöser milstolpsbetalningar från kommersialiseringspartnern Biogen (cirka 10 procent);
3. Utveckling och produktion av kliniskt material för Xdivane™ (cirka 15 procent);
4. Allmänna företagsändamål (cirka 7 procent); och
5. Kontant förskottsbetalning av de kommande sex (6) amorteringarna till CVI i förhållande till de konvertibla obligationerna (cirka 28 procent).

Förutsatt att affärsplanen genomförs framgångsrikt, inklusive FDA-godkännande i tid för Ximluci® och ett säkrat partnerskap för Xdivane™, förväntas nettointäkterna från Företrädesemissionen uppfylla Bolagets rörelsekapitalkrav fram till första kvartalet 2025, då Bolaget förväntar sig att ha uppnått positivt operativt kassaflöde på månadsbasis. Skulle Företrädesemissionen tecknas för ett belopp som är högre än det belopp som omfattas av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, kommer den ytterligare likviden att användas för att finansiera aktiviteter (i), (ii) och (iii) proportionellt.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionsserien förväntas Bolaget tillföras en likvid upp till cirka 78 MSEK som Bolaget avser att använda för att initiera utvecklingen av en ny biosimilar kandidat.

Ändring av avtal i förhållande till konvertibla obligationer
I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett avtal med CVI för att ändra vissa villkor för Bolagets utestående konvertibla skuldebrev till CVI, väsentligen följande:
- CVI att avstå från sin rätt att justera konverteringskursen för omvandling av konvertiblerna till aktier om 125 procent av teckningskursen vid en nyemission av aktier i Bolaget till januari 2025
- CVI att avstå från sin rätt att tidigarelägga planerade amorteringar avseende konvertiblerna till januari 2025
- CVI att skjuta upp kommande amorteringar den 26 januari 2024 och den 26 mars 2024 tills Företrädesemissionen slutförs
- Bolaget ska betala CVI för nästa sex (6) amorteringar kontant genom likvid erhållen från Företrädesemissionen
- Pris till vilket konvertibla skuldebrev kan konverteras till aktier förblir 91,375 SEK per aktie på den utestående delen av de konvertibla skuldebreven
- Konvertibla skuldebreven ska återgå till villkoren som ursprungligen undertecknades från januari 2025 och, förutsatt att Bolaget framgångsrikt genomför den befintliga affärsplanen, bör amorteringar därefter ske kontant
Om Företrädesemissionen inte har slutförts före den 30 april 2024 kommer ovanstående ändringar inte att träda i kraft och villkoren för de konvertibla obligationerna kommer att återgå till villkoren som uppställdes när avtalet ursprungligen undertecknades.

Villkor för Företrädesemissionen och bryggfinansiering
Aktieägare som är registrerade i aktieboken i Xbrane på avstämningsdagen, som förväntas vara den 26 februari 2024, kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Uniträtten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya units. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femtio (50) nyemitterade aktier och nio (9) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen är 11,5 SEK per unit, motsvarande 0,23 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Xbrane kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 343 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1, som löper ut 16 december 2024, kommer Bolaget att erhålla ytterligare likvid om upp till cirka 78 MSEK. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.
Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som inleds 2 december 2024 till och med 16 december 2024. Lösenpriset för teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att vara 0,29 SEK. Teckningsoptionerna kommer att vara tillgängliga för handel på Nasdaq First North Growth Market.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Xbrane att öka med som högst 1 490 518 200 aktier, från 29 810 364 aktier till som högst 1 520 328 564 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med högst cirka 334 153 404,64 SEK från cirka 6 683 068,09 till som högst 340 836 472,73 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 98,0 procent (baserat på det totala maximala antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med 268 293 276 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 60 147 612,84 SEK, vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en utspädningseffekt om cirka 15,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att presenteras i ett prospekt som förväntas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 27 februari 2024.
I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett bryggfinansieringsavtal om cirka 50 MSEK till en ränta om 1,0 procent per månad. Bolaget förväntar sig att utnyttja denna bryggfinansiering fram till slutförandet av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare, inklusive Systematic Group AB har åtagit sig eller lämnat avsiktsförklaringar att teckna units motsvararande cirka 15,8 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 54,1 MSEK. Därutöver har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare, inklusive VD Martin Åmark, CFO Anette Lindqvist och styrelseordförande Anders Tullgren, åtagit sig att teckna units som representerar cirka 0,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 1,7 MSEK. Totalt representerar dessa teckningsförbindelser cirka 16,3 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 55,8 MSEK.
Ett flertal investerare, inklusive befintliga aktieägaren Systematic Group AB och bryggfinansieringsleverantörerna, har ingått avtal att garantera cirka 66,7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 229 MSEK, till en emissionsprovision på elva (11) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller genom erhållande av nyemitterade aktier i Bolaget där teckningskursen för dessa nyemitterade aktier ska vara samma som teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Information om eventuell nyemission av aktier till investerare som valt att erhålla sin emissionsprovision i aktier kommer att offentliggöras efter att teckningsperioden avslutats.
Totalt omfattas cirka 83,0 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 285 MSEK.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid den extra bolagstämman. Nuvarande aktieägare, representerandes cirka 22,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att rösta för godkännande av Företrädesemissionen och de nödvändiga ändringarna av bolagsordningen vid den extra bolagstämman.

Lock-up-åtaganden
Inför offentliggörandet av Företrädesemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. De befintliga aktieägarna Systematic Group AB och STADA Arzneimittel AG har även ingått sedvanliga lock-up-åtaganden. Samtliga lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Sole Manager och Bookrunner, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

Rådgivare
Pareto Securities har utsetts till Sole Manager och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Delphi KB agerar som legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Martin Åmark, VD
M: +46 (0) 76 309 37 77
E: martin.amark@xbrane.com

Anette Lindqvist, CFO/IR
M: +46 (0) 76 325 60 90
E: anette.lindqvist@xbrane.com

Denna information utgör insiderinformation som Xbrane Biopharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande 2024-01-22 [•]:[•] CET.

Om oss
Xbrane Biopharma AB utvecklar biologiska läkemedel baserade på en patenterad plattformsteknologi som ger betydligt lägre produktionskostnader jämfört med konkurrerande system. Xbrane har en portfölj av biosimilar-kandidater med inriktning på 53 MDEUR i uppskattad årlig toppförsäljning av respektive referensprodukt. Huvudkandidaten Ximluci® beviljas marknadsgodkännande i Europa och lanserades under första kvartalet 2023. Xbranes huvudkontor ligger i Solna, strax utanför Stockholm. Xbrane är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern XBRANE. För mer information, vänligen besök http://www.xbrane.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan, i vissa jurisdiktioner, vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen häri, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Xbrane i någon jurisdiktion, varken från Xbrane eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller avser att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget. Ett investeringsbeslut i samband med Företrädesemissionen måste fattas på grundval av all allmänt tillgänglig information som rör Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats oberoende av Sole Manager och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande är endast för att beskriva bakgrunden och avser inte att vara fullständigt eller uttömmande. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.. Sole Manager och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. De värdepapper som omnämns häri har inte heller, och kommer inte heller, att registreras under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore Sydafrika, Sydkorea eller Schweiz. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES“), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86 (7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Xbranes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xbranes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Xbranes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Xbranes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Manager och Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xbranes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Xbranes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.