Xbrane Biopharma

“Vi är tacksamma för det fortsatta stödet från våra befintliga aktieägare och välkomnar de nya investerarna som deltar. Genom denna finansiering kommer vi att kunna nå vårt mål om att bli kassaflödespositiva under 2024. Vi har i år, tillsammans med vår kommersialiseringspartner STADA, lanserat Ximluci® i både Europa och Storbritannien. Jag är glad att kunna säga att lanseringen har varit framgångsrik, vilket återspeglas av den nyligen vunna NHS-upphandlingen. Xbrane har nu påbörjat sin resa som ett kommersiellt företag och vi ser fram emot att öka upptaget av Ximluci® – även i USA, när det har godkänts – samt att fortsätta utvecklingen av vår starka pipeline av biosimilar-kandidater.” säger Martin Åmark, VD för Xbrane.

Användning av emissionslikvid

Nettolikviden från Transaktionen avses primärt att finansiera:

1. Uppskalning av produktionskapaciteten för Ximluci® för att möta efterfrågan både i Europa och globalt samtidigt och samtidigt minska produktionskostnaderna (ca. 30 %)
2. Komplettera preklinisk utveckling inklusive uppskalning och produktion av kliniskt material för BIIB801 som utlöser milstolpsbetalningar från kommersialiseringspartnern Biogen (ca. 30 %)
3. Uppskalning och produktion av kliniskt material för Xdivane™ (ca. 20 %)
4. Fortsatt portfölljutveckling i tidigt skede, urval av nästa generations kandidater och allmänna företagsändamål (ca. 20%)

Transaktionen förväntas att ta Bolaget framgångsrikt till sitt mål på medellång sikt att bli kassaflödespositivt 2024.

Den Riktade Nyemissionen

Bolagets styrelse har, i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2023, beslutat om att genomföra en Riktad Nyemission av 1 709 986 nya aktier till en teckningskurs om 73,1 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om ca. 10 procent mot stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 22 maj 2023. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget erhålla en bruttolikvid om cirka 125 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av de accelererade bookbuilding-förfarandet som genomfördes av Sole Manager och Bookrunner, att den Riktade Nyemissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen har genomförts på marknadsmässiga villkor. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den Riktade Nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding förfarande och det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt. Den Riktade Nyemissionen kommer bland annat (i) att förse Bolaget med betydande och välrenommerade långsiktiga aktieägare, vilket diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget att fortsätta verka inom utveckling och kommersialisering av biosimilarer, (iii) bedrivas på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning på ca 5,85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet utestående aktier och röster i Bolaget kommer att öka med 1 709 986 från 27 506 018 till 29 216 004. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 383 355,03 kronor från 6 166 465,84 kronor till 6 549 820,87 kronor.

Obligationerna

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget ingått ett bindande avtal med CVI Investments, Inc., ett systerbolag till Susquehanna International Group, LLP (”Investeraren”) om en finansiering genom konvertibla obligationer om 250 miljoner kronor i sammanlagt nominellt belopp, utgivet till en ursprunglig emissionsrabatt (Eng. Original Issue Discount), vilket innebär en nettolikvid om 225 miljoner kronor. De huvudsakliga villkoren för Obligationerna inkluderar:

• Sista förfallodag fyra (4) år från stängning.
• Räntesats på 6% per år på utestående nominellt belopp, som betalas varannan månad. Efter formellt godkännande av United States Food and Drug Administration (FDA) av Bolagets ansökan i samband med dess biosimilar-kandidat för prövning till LUCENTIS® (ranibizumab), ska räntesatsen sänkas till 0% per år.
• Amortering i tjugofyra (24) lika stora delbetalningar som ska betalas varannan (2) månad efter utfärdandet. Efter Bolagets kan välja att göra avbetalningar kontant till 100% av det tillämpbara avbetalningsbeloppet eller i aktier till 90% av marknadspriset (lägsta VWAP under de [sex] handelsdagar omedelbart för det aktuella datumet), med kontantbetalningar som standardbetalningsalternativ.
• Investeraren har rätt att vid valfritt antal tillfällen meddela att betalningsdatumet för upp till två (2) amorteringsbetalningar per ränteperiod tidigareläggs till vilket datum som helst minst tre arbetsdagar att sådant meddelande har lämnats.
• Investeraren kan välja att konvertera Obligationerna när som helst under Obligationernas löptid till ett konverteringspris som motsvarar 125 % av Erbjudandepriset.

Lock-up åtaganden

I samband med Transaktionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 dagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen. Styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter dagen för registrering hos Bolagsverket av de aktier som emitterats i samband med den Riktade Nyemissionen. Befintliga aktieägare Serendipity Group AB och STADA Arzneimittel AG har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter dagen för registrering hos Bolagsverket av de aktier som emitterats i samband med den Riktade Nyemissionen.
Xbrane är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet XBRANE. För mer information besök http://www.xbrane.com/.

Rådgivare
Pareto Securities har utsetts till Sole Manager och Bookrunner i samband med Transaktionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Emissionen. Conv-Ex har utsetts till Calculation Agent i samband med Obligationerna.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper i Xbrane i någon jurisdiktion, varken från Xbrane eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut i förhållande till Transaktionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Sole Manager och Bookrunner. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Manager och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Sole Manager och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Xbrane har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Transaktionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86 (7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Xbranes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xbranes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Xbranes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Xbranes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Manager och Bookrunner endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xbranes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Xbranes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.