Nodebis Applications

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE eller USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Bakgrund och motiv
Syftet med emissionen är att öka antalet kvalificerade aktieägare samt att finansiera expansion. Nodebis har en kommunicerad strategi att växa både organiskt och genom förvärv.

Nodebis har idag cirka 2 400 aktieägare varav många är okvalificerade, d.v.s. äger aktier till ett värde under 5 000 SEK. Nodebis välkomnar att mindre aktieägare ökar sitt innehav och tecknar aktier för mer än sin pro rata andel och att nya aktieägare tillkommer. Styrelsen i Nodebis har därför skrivit ett avtal med huvudägaren Alfanode AB om att Alfanode AB avstår från att utnyttja 50 procent av sina teckningsrätter att kunna fördelas till tecknare utan teckningsrätter.

Den 13 april 2023 offentliggjorde Nodebis förvärv av 55 procent av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. Förvärvet är villkorat godkännande av årsstämman den 23 maj 2023. Betalningen sker med en säljarrevers om 18 MSEK. Lånet löper med en årlig räntesats om STIBOR pus 8 procent.

En framgångsrik företrädesemission skulle innebära sänkta räntekostnader för Nodebis. Företrädesemissionen syftar till att säkerställa expansion och en fortsatt årlig utdelningskapacitet, vilket enligt styrelsens bedömning är till fördel för Nodebis aktieägare. Till årsstämman föreslagen utdelning är 0,08 SEK per aktie.

Villkor i sammandrag
Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:

• Teckningsperiod: 24 maj 2023 till och med 7 juni 2023.
• Teckningskurs: 1,05 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag: 22 maj 2023. Sista dagen för handel i Nodebis aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2023 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 19 maj 2023. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME.
• Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 21 775 022 aktier och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 22,9 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Nodebis berättigar till fyra (4) teckningsrätter, och sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) nya aktier.
• Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande: de nya aktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och i andra hand tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Nodebis utspädd med 36,36 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 17 maj 2023
Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 19 maj 2023
Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter 22 maj 2023 Investeringsmemorandumet offentliggörs 23 maj 2023
Handel med teckningsrätter 24 maj - 1 juni 2023
Teckningsperiod 24 maj - 7 juni 2023
Offentliggörande av utfall 9 juni 2023

Aktier och aktiekapital
Vid full teckning i företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med cirka 4 948 968,37 SEK, från cirka 8 660 694,76 SEK till cirka 13 609 663,12 SEK genom nyemission av högst 21 775 022 aktier, vilket innebär att antalet aktier ökar från 38 106 289 till 59 881 311.

Rådgivare
Eminova Fondkommission är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Nodebis i samband med företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Nodebis. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nodebis kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som Nodebis kommer att offentliggöra omkring den 23 maj 2023. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Nodebis för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Nodebis aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Nodebis anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Nodebis inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.