Nodebis Applications

Beslut om godkännande av ingående av aktieöverlåtelseavtal och kvittningsemission
Stämman beslutade att godkänna ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet med Nodebis största aktieägare Alfanode AB (”Alfanode”) om förvärv av 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. I samband med förvärvet erhåller Nodebis även en köpoption att förvärva resterande 30 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB från övriga minoriteten. Efter transaktionen äger Alfanode inga aktier eller optioner i Sandwall & Björn Holding AB. Köpeskillingen, för aktierna och optionen (som reglerar villkoren att kunna uppnå 100 procent av ägandet i Sandwall & Björn Holding AB senast 2028 baserat på resultat) uppgår till 9 450 000 kronor och erläggs i form av säljarrevers om 9 450 000 kronor som kvittas mot 7 000 000 nyemitterade aktier i Nodebis.

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission om 7 000 000 aktier som ska kvittas mot säljarreversen om 9 450 000 kronor. Nyemissionen om 7 000 000 aktier riktas således till säljaren Alfanode. Skälet till nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen utgör ett led i förvärvet av aktier och köpoption i Sandwall & Björn Holding AB. Teckningskursen har fastställts till 1,35 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 0,26 kronor per aktie (+19 procent) jämfört med stängningskursen för Nodebis-aktien den 11 juli 2023. Bolagets styrelse anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Betalning av aktierna sker genom kvittning av säljarens fordran om 9 450 000 kronor.

Nyemissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Nodebis ökar med 7 000 000 aktier och röster, från 59 881 311 aktier och röster till 66 881 311 aktier och röster. Aktiekapitalet ökar med cirka 1 590 941,151187 kronor, från cirka 13 609 663,122419 kronor till cirka 15 200 604,273606 kronor. Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 10,5 procent, baserat på antalet aktier och röster i Nodebis efter nyemissionen.

Alfanode är Nodebis största aktieägare och kontrolleras av Nodebis styrelseordförande Lars Save.

Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av aktier och om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet av aktier i bolagsordningen. Sammanläggningen ska ske genom att tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10). För genomförandet av sammanläggningen har en av Bolagets större aktieägare, Alfanode, förbundit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med tio (10), vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att innehavet ska bli jämnt delbart med sammanläggningskvoten. Tillskjutande av aktier kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare. 

Bolagsstämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget, efter genomförandet av kvittningsemissionen som beskrivs ovan, att minska från 66 881 311 till 6 688 131.

Beslutet om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen innebär att aktiekapitalet i Bolaget ska vara lägst 13 609 663 kronor och högst 54 438 652 kronor (tidigare lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor). Beslutet om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen innebär att antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 5 988 131 och högst 23 952 524 (tidigare lägst 28 000 000 och högst 112 000 000).