Maximum Entertainment

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Christina Seelye och Bart Reefman omvaldes och Torgny Hellström och Jan Benjaminson nyvaldes till ordinarie styrelseledamöter. Torgny Hellström valdes till ny styrelseordförande.

Val av särskild granskare

Stämman beslöt om särskild granskning i enlighet med bifogat förslag från Game Fund Partners SPV 3 LLC, Knutsson Holdings AB, David Wallsten, Viktor Vallin, Patrik Bloch och Allscope AB, Bilaga 1. Antecknades att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstade för förslaget.

Stämman tog ställning till bifogat förslag från Christina Seelye and Thierry Bonnefoi, Bilaga 2. Stämman biföll inte förslaget. Antecknades att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstade för förslaget.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Christina Seelye, VD och koncernchef, +46 8 490 094 98
Deborah Bellangé, CFO, +46 8 490 094 98

Informationen lämnades för offentliggörande den 9 september 2024 klockan 12.25 CEST.

Bilaga 1
Granskningstema
Granskningen ska avse styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning i Maximum Entertainment AB (”MEAB”) och dess dotterföretag under perioden 18 februari 2022 fram till dagen då denna ansökan kom in till Bolagsverket med särskilt fokus på eventuella överträdelser av aktiebolagslagen, eventuella åtgärder som inneburit ett otillbörligt gynnande av en aktieägare eller någon annan till nackdel för MEAB, dess dotterföretag eller någon annan samt eventuell skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna och/eller den verkställande direktören i MEAB mot MEAB, aktieägare eller någon annan. Inom ramen för granskningen bör det till exempel utredas om:

1. köpeavtalet ("SPA") mellan MEAB och säljarna av Maximum Games, Inc och MG Team, Inc ändrats eller reviderats av styrelseledamöter i MEAB efter att SPA ingicks den 29 november 2021 utan att beslutet om ändring eller revidering underställts hela styrelsen och således inte varit föremål för ett formellt styrelsebeslut;

2. ändringar eller revideringar gjorts i SPA utan att dessa har offentliggjorts i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller Nasdaq First North Growth Markets emittentregler;

3. någon av styrelseledamöterna, verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare i MEAB genomfört eller beslutet om koncerninterna transaktioner eller andra affärshändelser i syfte att påverka storleken på tilläggsköpeskillingen till säljarna av Maximum Games, Inc och MG Team, Inc under SPA;

4. verkställande direktören i MEAB beslutat om investeringar och/eller andra utgifter i strid med gällande instruktioner för verkställande direktören och/eller attestordning;

5. verkställande direktören och/eller CFO i MEAB beslutat om utbetalning av tilläggsköpeskilling till COO i MEAB (tillika säljare under SPA) vid en tidpunkt då alla andra sådana utbetalningar stoppats, och om så är fallet, om utbetalningen resulterade i, eller bidrog till, att leverantörsfakturor inte betalades och/eller att erläggande av tilläggsköpeskillingar försenades;

6. det förekommit ej marknadsmässiga avtal mellan MEAB och verkställande direktören och/eller COO i MEAB innebärande en ökning av verkställande direktörens och/eller COO:s (tillika säljare under SPA) tilläggsköpeskillingar under SPA samt om sådana avtal är behörigen ingångna efter beslut av MEAB:s styrelse;

7. någon av styrelseledamöterna i MEAB anställts i eller erhållit uppdrag för MEAB i någon kapacitet eller kompenserats av MEAB på något sätt utanför styrelseledamotens ordinarie ersättning;

8. MEAB ingått avtal med eller lämnat icke-marknadsmässiga ersättningar till verkställande direktören och/eller COO i MEAB (tillika säljare under SPA) (inklusive ränta på tilläggsköpeskillingar, direkta ersättningar och betalningar till eller anställning av och ersättning till vänner eller familjemedlemmar till antingen verkställande direktören och/eller COO); samt

9. någon av styrelseledamöterna eller verkställande direktören i MEAB mottagit klagomål eller haft kännedom om klagomål om sexuella trakasserier från någon styrelseledamot eller någon anställd i MEAB, och om så är fallet, om (i) dessa klagomål hanterats på ett korrekt sätt, (ii) det förekommit någon mörkläggning av dessa klagomål, (iii) det förekommit någon ekonomisk utbetalning i samband med något sådant klagomål, eller (iv) det förekommit repressalier mot någon person som framförde sådana klagomål.

10. Om MEABs verkställande direktör eller styrelse har agerad i strid med aktiebolagslagen i samband med kallelse till årsstämman 2024 samt om MEABs verkställande direktör, direkt eller indirekt, erbjudit eller accepterat tjänster eller fördelar/förmåner i utbyte mot erlagda eller utlovade röster vid bolagsstämmor eller styrelsemöten i MEAB.

Förslag på särskild granskare
Advokaten Tomas Rudenstam
+46 735 18 81 00
tomas.rudenstam@foyen.se

Bilaga 2
Granskningstema
Särskild granskning enligt ABL 10:21 rörande Maximum Entertainment AB (”Bolaget”), förslag vid extra bolagsstämman den 9 september 2024
Den särskilda granskningen ska avse styrelsens och VD:s beslut och åtgärder, även innefattande underlåtenhet att fatta beslut eller vidta åtgärd, under perioden september – december 2021, i förhållande till bland annat företagsförvärv, finansieringar och kapitalökningar, samt Bolagets därmed sammanhängande informationsgivning. Granskningen ska utröna huruvida dåvarande styrelse och VD har agerat med vederbörligt beaktande av Bolagets och koncernens (dvs. Bolagets och dess dotterbolags) verksamhet och finansiella ställning, i Bolagets och aktieägarnas intressen samt i enlighet med aktiebolagslagen och andra relevanta regelverk.