KB Components

11 december 2024

KB Components AB (“Bolaget” eller “KB Components”), en polymerkomponenttillverkare med kärnverksamhet inom formsprutning, offentliggör idag utfallet av Bolagets erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands (“Erbjudandet”) i samband med noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market (“Noteringen”). Intresset för Erbjudandet har varit stort bland så väl svenska och internationella investerare som allmänheten i Sverige och Erbjudandet var övertecknat. Handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds idag.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 38 SEK (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 2 128 MSEK för samtliga utestående aktier i Bolaget.
• Erbjudandet bestod av 14 608 696 befintliga aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen), vilket motsvarar cirka 26 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, som erbjöds av BrA Invest CKS AB (“Huvudaktieägaren”), Lars Holtskog AB och Deebrade AB (tillsammans de “Säljande Aktieägarna”).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudaktieägaren åtagit sig att till Sole Global Coordintor sälja ytterligare högst 2 191 304 aktier, vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 16 800 000 aktier i Bolaget, vilket motsvarar 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgick till cirka 555 MSEK, och under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till cirka 638 MSEK.
• Huvudaktieägaren har åtagit sig, med vissa sedvanliga undantag, att inte sälja eller vidta vissa andra dispositioner rörande sitt innehav av aktier i Bolaget (s.k. lock-up åtagande), och om tillämpligt, andra värdepapper under en tidsperiod om 360 dagar från första dag för handel av Bolagets aktier.
• Handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds idag, den 11 december 2024 under kortnamnet (ticker) "KBC".
• Förväntad likviddag är den 13 december 2024.

Stefan Andersson, VD för KB Components, kommenterar:
”En notering på Nasdaq First North Premier är ett naturligt nästa steg för KB Components på sin resa från ett familjeägt nordiskt orienterat formsprutningsföretag till en globalt inriktad samarbetspartner till stora OEMs med verksamheter på flera kontinenter. Med detta exponerar vi företaget på ett sätt som kommer gynna resan mot större skala, mera automation, innovation, tillväxt och ökande lönsamhet som annars i en icke noterad miljö blir svårare att realisera.”

Om KB Components
KB Components grundades 1947 och har sedan dess utvecklats till en global aktör inom avancerad polymerkomponenttillverkning med produktionsanläggningar i Europa, Nordamerika (inklusive Mexiko) och Asien. Genom en global närvaro, djup expertis inom formsprutningsteknik och en välinvesterad maskinpark med hög grad av automation levererar Bolaget polymerkomponenter till fler än 1 000 kunder inom ett brett spektrum av applikationsområden inom tunga- och lätta fordon, medicinteknik samt generell industri. Bolaget har huvudkontor i Örkelljunga och hade cirka 1 500 anställda per 30 september 2024.

Bolaget har vuxit organiskt genom långvariga kundrelationer samt genom framgångsrika förvärv. Ledningsgruppen ser nu stora möjligheter att fortsätta sin tillväxtresa inom både befintliga och nya marknader. Bolagets omsättning uppgick till 2,5 miljarder SEK med en justerad EBIT-marginal om 10,3 procent under tolvmånadersperioden som avslutades 30 september 2024.

KB Components strategi och affärsmodell kretsar kring tre huvudsakliga teman: global närvaro, teknologiskt ledarskap samt operationell excellens.

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Handelsbanken, i egenskap av stabiliseringsagent (”Stabiliseringsagenten”), komma att genomföra transaktioner för att stabilisera, upprätthålla eller annars påverka kursen för Bolagets aktier i upp till 30 dagar efter första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Stabiliseringsagenten kan komma att övertilldela aktier eller genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Stabiliseringsagenten har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Sådana transaktioner kan genomföras på alla typer av aktiemarknader, OTC-marknaden eller på andra sätt. Om transaktioner ändå genomförs kan de avslutas när som helst utan förvarning därom, men måste avslutas som senast vid utgången av den ovan nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska det offentliggöras om stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5 (4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten, genom Bolaget, offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt inom vilket prisintervall stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes samt, i tillämpliga fall, den handelsplats eller de handelsplatser där stabiliseringstransaktionerna genomfördes.

Rådgivare
Svenska Handelsbanken AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Carnegie Investment Bank AB (publ) är Joint Bookrunner. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är legal rådgivare till Bolaget. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB är Certified Adviser.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Andersson, VD
Telefon: +46 70 249 97 60
E-post: stefan.andersson@kbcomponents.com

Maria Gumabon, CFO
Telefon: +46 735 95 51 37
E-post: maria.gumabon@kbcomponents.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte registreras enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftning i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar "Prospektförordningen"). Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den behöriga myndigheten i Sverige under Prospektförordningen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till "kvalificerade investerare" på det sätt som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Svenska Handelsbanken AB (publ) och Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Managers"). Managers agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras respektive kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook (Premier segment).

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, om komplettering av MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "producent" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: värdet på Bolagets värdepapper kan minska och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet och Noteringen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.