Iconovo

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Nettolikviden som tillförs genom Företrädesemissionen ska användas för att stödja utlicensieringsaktiviteter för ICOpre i syfte att uppnå separata eller kombinerade licensavtal, ge rådgivning till Amneal i utvecklingen av en budesonid/formoterol-produkt i ICOres samt för vidareutveckling av projekt för intranasal semaglutid fram till preklinisk proof-of-concept.
• Företrädesemissionen omfattar högst 31 836 750 aktier och teckningskursen är 1,15 SEK per aktie. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 36,6 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 maj 2025 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 maj 2025.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 16 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.
• Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 16 maj 2025 till och med den 27 maj 2025 och handel i BTA (betalda tecknad aktie) under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med 11 juni 2025.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsavsikter, teckningsförbindelser samt garantiåtaganden motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är dock inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Styrelsens beslut avseende genomförandet av Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 12 maj 2025. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).

Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikvid
Iconovo utvecklar kompletta inhalationsprodukter baserade på fem egenutvecklade inhalatorplattformar. Produkterna utvecklas antingen proaktivt internt eller genom att Iconovo använder sin expertis inom inhalation för att bistå läkemedelsföretag i utvecklingen av torrpulverinhalationsprodukter (DPI). Målet är alltid att ingå licensavtal för att få tillgång till lönsamma intäktsströmmar via royalties eller vinstdelningsavtal.

Under åren har två stora och komplexa produkter utvecklats helt internt: en generisk version av Symbicort i ICOres-inhalatorn (marknadsvärde 2,9 miljarder USD) och generiska versioner av Ellipta-portföljen i ICOpre-inhalatorn (marknadsvärde över 5,5 miljarder USD). Utvecklingen av dessa produkter, som omfattar både inhalatorer och pulverformuleringar, har varit resurskrävande och tidskrävande. Dessa stora utvecklingsprojekt är nu avslutade.

Iconovo går nu in i en ny fas där betydligt färre resurser krävs. Framöver kan företaget dra nytta av sina fem inhalatorplattformar för intäktsgenererande projekt. Som en följd av detta kan Iconovo omorganisera och minska sina fasta kostnader. Ambitionen är att skapa en kundfokuserad organisation med de viktigaste projekten i centrum. Iconovo kan genomföra dessa förändringar samtidigt som bolaget bibehåller sin höga inhalationsexpertis och sin unika förmåga att leverera stort kundvärde inom utvecklingen av inhalationsprodukter. Mer information om omorganiseringen och kostnadsbesparingarna kommer att återfinnas i separat pressmeddelande.

Vid full teckning i Företrädesmissionen kommer Bolaget att tillföras 36,6 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen beräknas vid full tecknings uppgå till högst 6,0 MSEK, varv cirka 2,2 MSEK är hänförligt till garantiersättning. Den förväntade nettolikviden beräknas således uppgå till cirka 30,6 MSEK, och förväntas säkerställa tillräckligt rörelsekapital för Bolagets verksamhet åtminstone till och med maj 2026. Nettolikviden avses användas till följande områden, i prioritetsordning (andel av nettolikviden inom parentes):

1. Utlicensieringsaktiviteter för ICOpre för att uppnå separata eller kombinerade licensavtal för EU, Asien och USA för den generiska Ellipta-portföljen (cirka 40 procent),
2. Aktiviteter för att stödja och ge rådgivning till Amneal i utvecklingen av en budesonid/formoterol-produkt i ICOres, med målet att skala upp och genomföra en avgörande farmakokinetisk prövning (cirka 30 procent), och
3. Vidareutveckling av projektet för intranasal semaglutid fram till preklinisk proof-of-concept, dvs. en fas innan kliniska prövningar på människor inleds. Avsikten är att licensiera ut produkten, vilket möjliggör fortsatt utveckling av ett läkemedelsföretag medan Iconovo erhåller milstolpsbetalningar (cirka 30 procent).

Villkor för Företrädesemissionen
Rätt att teckna aktier sker med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 maj 2025 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 1,15 SEK per aktie. Sammanlagt kommer högst 31 836 750 aktier att emitteras. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 36,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 16 maj 2025 till och med den 2 juni 2025. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kommer därefter inte kunna utnyttjas för teckning av aktier och förlorar därmed sitt värde. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 16 maj 2025 till och med den 27 maj 2025 och handel i BTA (betalda tecknad aktie) under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med 11 juni 2025.

Tilldelningsprinciper
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
• i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
• i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsavsikter, teckningsförbindelser samt garantiåtaganden motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. Medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, inklusive Johan Wäborg, Carl Lindgren, Mats Johansson och Berndt Axelsson har uttryckt sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande cirka 4,9 procent av Företrädesemissionen. Vissa befintliga aktieägare, däribland Gerald Engström direkt och indirekt via Färna Invest AB (”Färna Invest”), Andreas Engström, Andra AP-fonden, Cicero Fonder, Bolite Invest AB och Mats Leander, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår till totalt cirka 34,1 procent av Företrädesemissionen. Totalt representerar teckningsavsikterna samt teckningsförbindelserna cirka 39,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 14,3 MSEK.

Utöver nämnda teckningsavsikter och teckningsförbindelser har vissa befintliga aktieägare, däribland Färna Invest, Andreas Engström och Mats Leander, samt några externa parter lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 22,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 61,0 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgår en kontant garantiersättning om tio (10) procent av garanterat belopp. Ingen ersättning utgår för teckningsavsikterna och teckningsförbindelserna. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Gerald Engströms garantiåtagande via Färna Invest medför att han (direkt och indirekt) kan komma att överskrida 30 procent av rösterna i Iconovo vid fullgörandet av garantin. Således medför detta att hans eventuella fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) är villkorad av att ISP fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.

Eftersom föräldrars och barns aktieinnehav ska räknas med vid bedömning av anmälningsplikt enligt FDI-lagen, kan även Andreas Engströms garantiåtagande medföra att han överskrider tröskelvärde enligt FDI-lagen. Därför är även Andreas Engströms eventuella fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkännas av ISP enligt FDI-lagen villkorad av att ISP fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelserna och garantiåtaganden kommer att offentliggöras i Informationsdokumentet.

Dispens från budplikt
Bolaget största aktieägare Gerald Engström kan, direkt och indirekt genom Färna Invest, genom infriande av teckningsförbindelse och garantiåtagande, bli innehavare till aktier i Bolaget som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och högst cirka 45,1 procent. Detta skulle medföra skyldighet att lämna ett budpliktsbud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Gerald Engström dispens från den budplikt som kan uppkomma om Gerald Engström (i) infriar sin teckningsförbindelse och tecknar sin pro rata-andel av aktier i Företrädesemissionen samt (ii) infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin pro rata-andel, teckna aktier i Företrädesemissionen (AMN 2025:13). Dispensen såvitt avser garantiåtagandet är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel Gerald Engström (direkt och indirekt) kan få till följd av garantiåtagandet, samt att emissionsbeslutet godkänns av extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, exklusive de aktier som innehas och på stämman företräds av Gerald Engström (direkt och indirekt).

Garantiåtagandet är villkorat av att ovan nämnda villkor för budpliktsdispensen uppfylls.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
I det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 3 183 675,00 SEK, från 2 122 450,00 SEK till 5 306 125,00 SEK, genom utgivande av 31 836 750 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 21 224 500 aktier till 53 061 250 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 60,0 procent av kapital och röster i Bolaget.

Informationsdokument
Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida, www.iconovo.com, innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 12 maj 2025. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 46,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit eller utryckt avsikt sig att rösta för Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Årsstämma 2025
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga årsstämman till den 9 juni 2025 istället för den 27 maj 2025 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare
Iconovo har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Iconovo i någon jurisdiktion, varken från Iconovo eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Då Iconovo anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Iconovo kommer senast i samband med offentliggörandet av Informationsdokumentet att publicera mer information om detta på Iconovos hemsida, www.iconovo.se.