EmbeddedArt

Aktieägarna i C Security Systems AB (publ.), 556849-1368, har den 21 mars 2023 hållit extra årsstämma i Regus lokaler i Bromma, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade att följande ändringar av bolagsordningen ska ske.

1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är EmbeddedArt Group AB. Bolaget är publikt (publ).

3. Verksamhet

Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och konsultverksamhet inom försvars-, säkerhets- och IT-sektorn samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 000 och högst 60 000 000 000.

13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Apportemission
Bolagsstämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 5 376 000 kronor genom emission av högst 16 800 000 000 nya aktier med följande villkor;
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma innehavare av aktier i EmbeddedArt AB ("EmbeddedArt"), org.nr 556779-8789, varvid 1 aktie i EmbeddedArt (”Apportegendomen) berättigar till 2 800 000 aktier i bolaget. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast torsdagen den 24 april 2024. Apportegendomens värde motsvarar en teckningskurs om 0,0047 kronor per aktie. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas samtidigt som teckning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 på dagordningen. Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Val och entledigande av ledamöter
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag att Matti Kaikkonen väljs till ny styrelseordförande samt Robert Tejme till ny styrelseledamot. Eva Billaudel har på egen begäran önskat avgå från styrelsen i samband med stämman.

Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier)
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås nedan beslutade stämman att ändra bolagsordningens bestämmelse om antal aktier enligt följande.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.”

Sammanläggning av aktier
Bolagsstämman beslutade att genomföra en sammanläggning av aktier 1 000:1 genom att 1 000 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–999 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Samma faktor kommer även användas för omräkning av det antal aktier som erbjuds i de idag existerande Konvertibelprogram.

Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningen.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

§12. Beslut om att smärre justeringar för registrering av stämmobeslut.
Extrastämman beslutade, enligt styrelsens förslag, attlåta Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear

C Security Systems AB (publ.)

Styrelsen