Cinclus Pharma

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2025, och (ii) senast den 16 maj 2025 anmäla sig per post till Cinclus Pharma Holding AB (publ), Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller via e-post till cincluspharma.generalmeetings@vinge.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
 
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida; www.cincluspharma.com/sv/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 maj 2025.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2025, och (ii) senast den 16 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Cinclus Pharma tillhanda senast den dagen.
 
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller med e-post till cincluspharma.generalmeetings@vinge.se. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Cinclus Pharma tillhanda senast den 16 maj 2025. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
 
Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
1.            Stämmans öppnande.
2.            Val av ordförande vid årsstämman.
3.            Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.            Godkännande av dagordning.
5.            Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.            Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.            Anförande av verkställande direktör.
8.            Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9.            Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.         Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.         Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.         Beslut om:
a.            antalet styrelseledamöter.
b.           antalet revisorer.
13.         Beslut om:
a.            arvoden åt styrelsen.
b.           arvoden åt revisor.
14.         Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a.            Lennart Hansson (omval).
b.           Wenche Rolfsen (omval).
c.            Torbjörn Koivisto (omval).
d.           Peter Unge (omval).
e.            Anders Öhberg (omval).
f.            Helena Levander (omval).
g.           Nina Rawal (omval).
15.         Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a.            Lennart Hansson (omval).
16.         Val av revisor.
17.         Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18.         Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19.         Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag
Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 12-16)
Valberedningen bestående av Bita Sehat (valberedningens ordförande) (utsedd av Trill Impact Ventures), Karl Tobieson (utsedd av Linc AB), Elin Häggbom (utsedd av PetoMaj Invest AB) och Lennart Hansson (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:
−             Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen, Advokatfirman Vinge, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).
−             Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter (punkt 12a).
−             Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12b).
−             Styrelsearvode föreslås utgå för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 505 000 (tidigare 480 000) kronor till styrelseordföranden och 250 000 (tidigare 240 000) kronor vardera till styrelseledamöter som inte till följd av anställning eller konsultuppdrag tar del i bolagets dagliga verksamhet, 50 000 (tidigare 50 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 25 000 (tidigare 25 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 (tidigare 25 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 12 500 (tidigare 12 500) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (punkt 13a).
−             Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt överenskommen räkning (punkt 13b).
−             Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lennart Hansson, Wenche Rolfsen, Torbjörn Koivisto, Peter Unge, Anders Öhberg, Helena Levander och Nina Rawal (punkt 14).
−             Till styrelseordförande föreslås omval av Lennart Hansson (punkt 15).
−             I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Lars Kylberg att vara huvudansvarig revisor (punkt 16).
 
Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida; www.cincluspharma.com/sv/.

Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att bolagets resultat överförs i en ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport eller kvittning. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler får uppgå till högst 20 procent av det totala antalet registrerade aktier i bolaget första gången bemyndigandet tas i anspråk.
 
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att bolaget ska kunna införskaffa kapital till bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka bolagets finansiella ställning.
 
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
_______________________
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Cinclus Pharma Holding AB (publ), Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm eller via e-post till corporate@cincluspharma.com.

Antal aktier och röster
I Cinclus Pharma finns totalt 47 392 219 aktier, motsvarande 46 623 232 röster, varav 854 430 är C‑aktier vilka berättigar till 1/10 röster per aktie och 46 537 789 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 854 430 C-aktier.

Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, Hiss K, Plan 3, 111 64 Stockholm samt på bolagets hemsida www.cincluspharma.com/sv/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.cincluspharma.com/sv/, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@cincluspharma.com.
 
 
Stockholm april 2025
Cinclus Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen