Cinclus Pharma

Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 42 SEK per stamaktie (”Erbjudandepriset”).
• Erbjudandet omfattade 17 023 810 nyemitterade stamaktier och Bolaget kommer att tillföras 715 miljoner SEK i nytt kapital, före avdrag för emissionskostnader.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 1 702 381 stamaktier, motsvarande högst 10 procent av antalet stamaktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Cinclus Pharma har även genomfört en kvittningsemission om 3 286 939 nya stamaktier i samband med Erbjudandet i syfte att konvertera Bolagets utestående brygglån till stamaktier (”Kvittningsemissionen”). Kvittningsemissionen genomfördes till Erbjudandepriset.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta totalt 18 726 191 nya stamaktier, vilket motsvarar cirka 38,82 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter genomförande av Erbjudandet och Kvittningsemissionen, och förväntas tillföra Cinclus Pharma cirka 787 miljoner SEK i nytt kapital, före avdrag för emissionskostnader.
• Erbjudandepriset motsvarar ett marknadsvärde före Erbjudandet för samtliga utestående aktier i Bolaget och de aktier som kommer att emitteras genom Kvittningsemissionen om cirka 1 240 miljoner SEK.
• Trill Impact Ventures Pharma 1 AB, Fjärde AP-fonden, Linc AB, ett antal investerare som är aktieägare i Regulus Pharma Fas I AB, Eir Ventures I AB och Irrus Investments Nominee Ltd är cornerstone-investerare och har, i enlighet med sina respektive åtaganden, förvärvat stamaktier i Erbjudandet till Erbjudandepriset för ett totalt belopp om cirka 181 miljoner SEK.
• Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ingått sedvanliga åtaganden om att avstå från att sälja aktier under en period om 360 dagar efter att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts. Därutöver har vissa övriga befintliga aktieägare åtagit sig att avstå från att sälja aktier som innehas före Noteringen under 180 dagar efter att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts. Aktieägare med ett sammanlagt innehav om cirka 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget före Erbjudandet och Kvittningsemissionen har ingått åtaganden om att avstå från att sälja aktier.
• Första dag för handel på Nasdaq Stockholm är idag den 20 juni 2024 och stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”CINPHA”.
• Förväntad likviddag är den 25 juni 2024.

Christer Ahlberg, VD för Cinclus Pharma kommenterar:
"Noteringen på Nasdaq Stockholm är en viktig milstolpe i Cinclus Pharmas historia och ett betydelsefullt steg mot vår långsiktiga vision att bli en ledande aktör inom behandling av gastroesofageal refluxsjukdom (GERD). Jag ser det stora intresset från investerare som ett kvitto på förtroendet för vår läkemedelskandidat linaprazan glurate, vår affärsmodell och vår förmåga att möta ett stort medicinskt behov. Vi är mycket stolta över den resa vi har gjort hittills, och vi ser fram emot att ta nästa viktiga steg i utvecklingen av linaprazan glurate. Med vår unika 24-timmars syrakontroll och tillhörande starka kliniska läkningsresultat ser vi stora möjligheter att nå våra mål och förbättra livskvaliteten för patienter med svår erosiv GERD."

Om Cinclus Pharma och bakgrund till Noteringen och Erbjudandet
Cinclus Pharma är ett läkemedelsbolag i klinisk fas som fokuserar på utveckling av läkemedelskandidaten linaprazan glurate, en patentskyddad ”prodrug” av molekylen linaprazan, som ursprungligen utvecklades av AstraZeneca. Molekylen har potential att möjliggöra behandling av magsyrarelaterade sjukdomar såsom gastroesofageal refluxsjukdom (eng. gastroesophageal reflux disease, ”GERD”) och ”magsårsbakterien” Helicobacter pylori (”H. pylori”). GERD delas upp i två huvudtyper: symtomatisk icke-erosiv GERD (”sGERD”) och erosiv GERD (”eGERD”), där eGERD är den allvarligare typen och den huvudsakliga medicinska indikationen för linaprazan glurate. Svårighetsgraden av eGERD klassificeras under en så kallad LA-skala från grad A till grad D, där grad C-D utgör de svårare fallen.

Linaprazan glurate har potential att tillhandahålla en ny och innovativ verkningsmekanism jämfört med nuvarande standardbehandling av GERD och har potential att adressera ett globalt icke tillgodosett medicinskt behov avseende läkning av svår eGERD (LA grad C/D). I USA och EU-30[1] har fler än 10 miljoner patienter svår eGERD, vilket i kombination med den förväntade prisnivån för linaprazan glurate resulterar i en potential att inom fem år från lansering uppnå eller överstiga en så kallad blockbuster-försäljning, det vill säga försäljning för minst 1 miljard USD årligen.[2]

Cinclus Pharma har under 2023 slutfört en fas II-studie av patienter med eGERD med positiva resultat och avser under 2024 att slutföra förberedelserna för fas III-studierna. Fas III-studieprogrammet avseende eGERD består av två studiepar (”Studie 1a och 1b eGERD” respektive ”Studie 2a och 2b eGERD”) där respektive par består av en läkningsstudie och en underhållsbehandlingsstudie. Patientrekryteringen till den inledande läkningsstudien 1a förväntas starta under 2025 och de patienter som läker förväntas ingå i den kopplade underhållsbehandlingsstudien 1b. Cinclus Pharma anser att linaprazan glurate har potential att nå högre läkningsgrad och bättre symtomlindring av svår eGERD och på kortare tid jämfört med tillgängliga läkemedel och att fas III-studieprogrammet med efterföljande kommersialisering av linaprazan glurate är nästa naturliga steg inom utvecklingen av behandlingsalternativ för denna indikation.

Cinclus Pharma avser att använda nettolikviden från Erbjudandet till att:

• fortsätta förberedelserna av, starta och genomföra Studie 1a och 1b eGERD samt finansiera regulatorisk verksamhet (interaktion med myndigheter och externa konsulter) och den löpande verksamheten i Bolaget till och med genomförandet av Studie 1a och 1b eGERD, och
• genomföra pågående prekliniska studier som behövs för registrering av eGERD-indikationen.

Beroende på utfall i Övertilldelningsoptionen avser Cinclus Pharma att använda den eventuella ytterligare nettolikviden från utnyttjande av Övertilldelningsoptionen till att initiera och slutföra kompletterande fas I-studier som behövs för registrering av eGERD-indikationen.

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Carnegie komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på stamaktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som inleds första dagen för handel i stamaktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det är därmed inte säkert att stabilisering kommer att genomföras. Bolaget har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, vilket innebär att Joint Bookrunners senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm, har rätt att begära att ytterligare högst 1 702 381 stamaktier emitteras av Bolaget, motsvarande högst 10 procent av totala antalet aktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen för Erbjudandet.

Stabilisering, om påbörjad, kan komma att upphöra vid vilken tidpunkt som helst, utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Bryan Garnier & Co är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. ABG Sundal Collier AB är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är legala rådgivare till Bolaget vad avser svensk respektive amerikansk rätt. Baker McKenzie är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners vad avser svensk och amerikansk rätt. Redeye AB, Avanza Bank AB (publ) och Nordnet Bank AB agerar Selling Agents i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christer Ahlberg, VD
Tel: +46 70 675 33 30
e-mail: christer.ahlberg@cincluspharma.com

Charlotte Stjerngren, IR
Tel: +46 70 876 87 87
e-mail: charlotte.stjerngren@cincluspharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 juni 2024 kl. 07:30 CEST.

Viktig information
Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta meddelande ansvarar för att använda det och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Kanada, Sydafrika, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S Securities Act eller hos värdepappersmyndigheten i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA.

Detta meddelande och Erbjudandet adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper riktas endast till Kvalificerade Investerare i den Relevanta Medlemsstaten. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt avseende värdepapperen har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien. Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (ii) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (iii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, eller (iv) personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns tillsammans som ”Relevanta Personer”). En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. En person som inte är en Relevant Person ska inte agera eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Detta meddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett svenskt prospekt samt en engelsk översättning har upprättats i samband med Erbjudandet och Noteringen. Det svenska prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta meddelande annat än på grundval av den information som finns i prospektet. Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Detta meddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Bolagets värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Varje investerare bör genomföra en egen utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Erbjudandet. Värdet på Bolagets värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta meddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer
Enbart i syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”).

Enbart i syfte att uppfylla produktgodkännandeprocessen i förordning (EU) nr 600/2014, som är en del av den nationella lagstiftningen enligt EUWA, i dess ändrade lydelse (”UK MiFIR”), och med friskrivning från allt ansvar, oavsett om det härrör från skadestånd, avtal eller annat, som en ”tillverkare” (enligt UK MiFIR) annars kan ha med avseende på detta, har stamaktierna i Erbjudandet varit föremål för en produktgodkännandeprocess som har fastställt att sådana stamaktier är (i) förenliga med en slutmålmarknad bestående av icke-professionella investerare, enligt definitionen i artikel 2.8 i den brittiska förordningen (EU) nr 2017/565 som utgör en del av nationell rätt enligt EUWA, och godtagbara motparter, enligt definitionen i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare, enligt definitionen i UK MiFIR, och (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som tillåts enligt UK MiFIR (”UK Målmarknadsbedömningen”). Varje person som därefter erbjuder, säljer eller rekommenderar stamaktier i Erbjudandet (en ”distributör”) bör beakta UK Målmarknadsbedömningen, men en distributör som omfattas av FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (”Produktstyrningskraven i UK MiFIR”) är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende stamaktierna i Erbjudandet (genom att antingen anta eller utveckla UK Målmarknadsbedömningen) och fastställa lämpliga distributionskanaler. Oaktat EU och UK Målmarknadsbedömningarna bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. EU och UK Målmarknadsbedömningarna påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat EU och UK Målmarknadsbedömningarna kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter (med undantag för ett erbjudande till allmänheten i Sverige som genomförs i enlighet med det svenska prospektet som har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen).

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien, Storbritannien, Österrike, Belgien, Danmark, Finland, Irland, Nederländerna, Portugal, Norge, Sverige, Schweiz, Bulgarien, Cypern, Tjeckien, Estland, Grekland, Ungern, Lettland, Litauen, Luxemburg, Malta, Polen, Rumänien, Slovakien, Slovenien och Island (”EU-30”).
[2] Marknadsundersökning som utförts av Apex Healthcare Consulting på uppdrag av Bolaget och mot ersättning, maj 2022.