Bonava

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBITANNIEN).

Bonava AB (publ), org.nr 556928-0380 (”Bonava” eller ”Bolaget”), har mandaterat Carnegie Investment Bank AB (publ) som global coordinator och joint bookrunner och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) som joint bookrunners för att arrangera möten med skuldinvesterare från och med 17 februari 2025 i syfte att undersöka möjligheten att emittera nya seniora säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta denominerade i SEK, med ett förväntat emissionsbelopp om 960 000 000 SEK och en förväntad löptid om 3,5 år under ett totalt ramverk till ett belopp om 2 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna” och ”Obligationsemissionen”). En kapitalmarknadstransaktion kan följa, förbehållet, bland annat, rådande marknadsförhållanden.

I samband med Obligationsemissionen lanserar Bonava ett nytt ramverk för grön finansiering (det ”Gröna Finansieringsramverket”) där Danske Bank har agerat sole green structuring advisor. Det Gröna Finansieringsramverket har granskats av Sustainalytics som i sitt andrahandsutlåtande (eng. second party opinion) bekräftar att ramverket är trovärdigt, effektfullt och i linje med International Capital Market Associations (ICMA) Green Bond Principles (2021 med bilaga 1 från juni 2022) och Green Loan Principles (2023) som administreras av Loan Market Association (LMA), Asia Pacific Loan Market Association (APLMA) och Loan Syndications and Trading Association (LSTA).

Emissionslikviden från Obligationsemissionen kommer bland annat att användas för att refinansiera Bolagets utestående skuld om 960 000 000 SEK under de befintliga seniora säkerställda gröna obligationerna med rörlig ränta ursprungligen daterade den 7 september 2020 (ändrat och bekräftat genom ett amendment and restatement agreement daterat den 14 mars 2024) med ISIN SE0013887973 (de ”Befintliga Obligationerna”) och den finansiella skuldsättningen under ett särskilt senior facilities agreement och i enlighet med det Gröna Finansieringsramverket.

I samband med den tilltänkta Obligationsemissionen offentliggör Bonava ett erbjudande till innehavare av de Befintliga Obligationerna att lämna in sina Befintliga Obligationer för återköp av Bolaget mot kontant vederlag till ett pris motsvarande 102,00 procent av det nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna tillsammans med upplupen och obetald ränta (”Återköpserbjudandet”). De Befintliga Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med villkoren som beskrivs i återköpsdokumentet daterat den 14 februari 2025, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida via länken nedan (”Återköpsdokumentet”).

Återköpserbjudandet löper ut klockan 16.00 CET den 19 februari 2025, såvida det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter Bolagets eget gottfinnande. Likviddag för Återköpserbjudandet förväntas infalla omkring den 3 mars 2025. Bonavas accept av Befintliga Obligationer som vederbörligen lämnats in för återköp i enlighet med Återköpserbjudandet är villkorat av (i) att villkoren för de Nya Obligationerna är godtagbara för Bolaget och (ii) ett framgångsrikt utfall och settlement av Obligationsemissionen (inklusive Bolagets erhållande av medel), och förbehållet villkoren i Återköpsdokumentet. Innehavare av Befintliga Obligationer som accepterar Återköpserbjudandet kommer att vara berättigade till att erhålla prioritet i tilldelningen av de Nya Obligationerna, förbehållet villkoren i Återköpsdokumentet.

Bonava offentliggör vidare att Bolaget kommer att utnyttja sin möjlighet till full inlösen av alla Befintliga Obligationer, i enlighet med villkoren för de Befintliga Obligationerna (”Inlösen”). De Befintliga Obligationerna som inte lämnas in i Återköpserbjudandet kommer att lösas in den 11 mars 2025 (”Inlösendagen”) till ett pris motsvarande 102,00 procent av det nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna tillsammans med upplupen och obetald ränta (”Inlösenpriset”). Inlösenpriset, tillsammans med upplupen och obetald ränta, kommer att betalas till varje person som är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som förs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) vid affärsdagens slut den 4 mars 2025. Inlösen är villkorat av (i) ett framgångsrikt utfall och settlement av Obligationsemissionen och (ii) att Bolaget är tillfreds med att villkoren för att ändra sitt befintliga finansieringspaket för att tillgodose de Nya Obligationerna kommer att uppfyllas senast på Inlösendagen.

De Befintliga Obligationerna kommer att avnoteras från Nasdaq Stockholms sustainable bond list i samband med Inlösen.

En underrättelse om Inlösen skickas idag den 14 februari 2025 till direktregistrerade ägare av de Befintliga Obligationerna per den 13 februari 2025 enligt skuldboken som förs av Euroclear.

Bonava kommer att offentliggöra utfallet av Obligationsemissionen och Återköpserbjudandet samt om villkoren för Inlösen uppfylls eller frånfalles genom pressmeddelande.

Återköpsdokumentet och underrättelsen om Inlösen finns tillgängliga på Bonavas hemsida via följande länk: https://www.bonava.com/investor-relations.

Bonava har mandaterat Carnegie Investment Bank AB (publ) som global coordinator och joint bookrunner och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) and Swedbank AB (publ) som joint bookrunners i samband med Obligationsemissionen och som dealer managers och tender agents i samband med Återköpserbjudandet. Snellman Advokatbyrå AB är Bonavas legala rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till joint arrangers och bookrunners.

För mer information, kontakta:

Jon Johnsson, Vice VD och CFO

jon.johnsson@bonava.com
Tel: +46 700 888 605

Susanna Winkiel, Group Head of Treasury

susanna.winkiel@bonava.com

Tel: +46 739 399 767

Fredrik Hammarbäck, Group Head of Press and Public Affairs

fredrik.hammarback@bonava.com

Tel: +46 739 056 063

Denna information är sådan information som Bonava AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 februari 2025 kl. 07.30 CET.

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i Europa med syftet att skapa lyckliga grannskap för fler. Med sina 900 medarbetare utvecklar Bonava bostäder i Tyskland, Sverige, Finland, Lettland, Estland och Litauen. Bolaget har hittills uppfört cirka 40 000 hem och hade 2024 en nettoomsättning om cirka 8 miljarder kronor. Bonavas aktier och gröna obligation är noterade på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss, besök: www.bonava.com