Attendo

REG

Förutsättningar för deltagande

En aktieägare som vill delta i stämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 april 2024.

Därutöver måste aktieägaren anmäla sig till årsstämman, på följande sätt:

·         En aktieägare som vill delta i årsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning ska anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att förhandsrösten är Computershare tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024.

·         En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 18 april 2024, via www.attendo.com eller per post till Computershare AB "Attendo AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Attendos hemsida, www.attendo.com. Vid enbart förhandsröstning krävs ingen separat anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare tillhanda senast den 18 april 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB "Attendo AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på www.attendo.com eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till proxy@computershare.se.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den beslutspunkten.

För frågor, vänligen kontakta Computershare på telefon 0771-24 64 00.

Ombud m.m.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Computershare, på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.attendo.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det genom post till Attendo AB "Attendo AB:s årsstämma" Vendevägen 85B, 182 17 Danderyd eller via e-post till: attendoboard@attendo.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av Attendokoncernens årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt Attendokoncernens resultaträkning och balansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av:
    1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
    2. Antalet revisorer.
13. Fastställande av:
    1. Arvode till styrelse.
    2. Arvode till revisor.
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
15. Val av revisor.
16. Beslut om principer för utseende av valberedning.
17. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2024).
18. Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2024).
    1. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.
    2. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram.
    3. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram.
    4. Ingående av aktieswapavtal med tredje part.
19. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
21. Beslut om:
    1. Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier.
    2. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
24. Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande:
    1. Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner.
    2. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier under förutsättning av stämmans godkännande.
25. Val av ledamöter till valberedningen.
26. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Utdelning ska vara väl avvägd med hänsyn till verksamhetens mål, omfattning och risk, inklusive investeringsmöjligheter och bolagets finansiella position. Attendos utdelningspolicy är att dela ut 30 procent av justerat resultat per aktie.

Under 2023 har Attendo stärkt sin finansiella position betydligt och rapporterade ett högre resultat och lägre skuldsättning. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen, inför årsstämman 2024, att bolaget ska dela ut en (1) krona per aktie, med avstämningsdag fredagen den 26 april 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas torsdagen den 2 maj 2024.

Punkt 17 - Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2024)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen, genom att emittera upp till 425 000 teckningsoptioner i enlighet med nedan ("Teckningsoptionsprogram 2024"). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut.

Sammanlagt omfattar Teckningsoptionsprogram 2024 högst sju personer. Programmet innebär att dessa ledande befattningshavare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Avsikten är att teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2024 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i Attendo-koncernen, höja motivationen till att nå ett starkt finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande befattningshavares och bolagets målsättningar. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Attendo har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna ska tecknas av Attendo Intressenter AB, 556703-2650 ("Dotterbolaget") - ett helägt dotterbolag till Attendo - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till deltagarna i programmet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna (optionspremien), beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om 3 år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni (Q2) 2027 samt under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten 1 januari-30 september (Q3) 2027.

Teckningskursen ska uppgå till 110 procent av det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fem handelsdagar räknat från och med den 29 april 2024. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 225 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 225 procent av teckningskursen. Teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Varje teckningsoption berättigar deltagaren att teckna en ny aktie i Attendo. Deltagarna förvärvar teckningsoptioner från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 30 juni 2024. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A, vilken är tillgänglig på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju ledande befattningshavare i Attendo, som ska ha rätt att investera upp till ett belopp motsvarande cirka två månadslöner för varje deltagare.

Omfattning och kostnader för programmet, inklusive subvention av bolaget, samt effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Attendo ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt intresse i Attendos långsiktiga utveckling hos ledande befattningshavare, i linje med bolagets ersättningsriktlinjer. Subventionen ska motsvara cirka 50 procent av optionspremien efter skatt (vilket motsvarar 120 procent av investeringen före skatt) och betalas genom en kontant ersättning som ska utbetalas vid tre tillfällen och med lika stor del vid varje tillfälle: i samband med investeringen, 24 månader efter teckningsdagen samt 36 månader efter teckningsdagen. Deltagare i Finland ska kunna få en högre subvention om så krävs för att sådana deltagare ska få en skatteposition som motsvarar den för svenska deltagare. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt maximalt cirka 3,8 miljoner kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. För deltagare i Finland medför överlåtelsen dock sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Attendo för teckningsoptionsprogrammet beräknas inte överstiga 4 miljoner kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 5,31 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 37,55 kronor per aktie, en lösenkurs om 41,30 kronor per aktie, ett tak om max 92,90 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,49 procent och en volatilitet om 31 procent), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst sju deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Attendos nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 425 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,26 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Teckningsoptionsprogram 2024 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogram 2024 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2024. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2023 eller styrelsens ersättningsrapport för 2023.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 425 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 2 329,402285 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,26 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Attendo (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Punkt 18 - Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda baserat på prestationsaktier (Prestationsaktieprogram 2024)

A. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen ("Prestationsaktieprogram 2024") i enlighet med villkoren nedan.

Sammanlagt omfattar Prestationsaktieprogram 2024 upp till sju ledande befattningshavare och 50 nyckelanställda inom Attendo-koncernen. Prestationsaktieprogram 2024 är ett treårigt prestationsbaserat program. Inom ramen för programmet kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter ("Aktierätter") som berättigar till maximalt 375 000 aktier i Attendo ("Prestationsaktier"), i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Avsikten är att prestationsaktieprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda ska vara årligen återkommande.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med Prestationsaktieprogram 2024 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i Attendo-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar, såväl finansiella som hållbarhetsrelaterade. Programmet har även utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Attendo-koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Attendo-koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport 2024 och senast den 30 juni 2024.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt (med undantag för eventuell skatt) erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden) (dvs. under 2027), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för Prestationsaktieprogram 2024 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter som omfattas av Prestationsaktieprogram 2024 kommer att omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
• Aktierätterna justeras för extraordinära utdelningar, dock inte utdelning som följer vid var tid gällande utdelningspolicy, som betalats ut på Attendos aktie.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Attendo-koncernen.

Prestationsvillkor

Erhållande av aktier på grundval av Aktierätterna kommer att vara beroende av uppfyllelse av finansiella och hållbarhetsrelaterade prestationsvillkor enligt nedan ("Prestationsvillkoren"), utöver att innehavaren fortfarande är anställd inom Attendo-koncernen vid intjänandeperiodens slut.

Finansiella prestationsvillkor

De finansiella prestationsvillkoren är baserade på mål för leasejusterad EBITA för räkenskapsåret 2024 för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland), fastställda av styrelsen.

Med leasejusterad EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation) avses följande: Rörelseresultat före avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar, med tillämpning av tidigare redovisningsstandard IAS17, det vill säga exklusive effekter till följd av införandet av IFRS 16.

Hållbarhetsrelaterade prestationsvillkor

De hållbarhetsrelaterade prestationsvillkoren är baserade på mål för kundnöjdhet samt medarbetarnöjdhet för Attendos respektive affärsområden (Skandinavien och Finland) för 2024, fastställda av styrelsen.

Utfall och tilldelning

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av Prestationsvillkoren, i förhållande till av styrelsen fastställt intervall. Utfallet kommer att mätas linjärt och uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.

Styrelsen kommer att presentera målutfall i årsredovisningen för 2026.

Tilldelning

Tilldelning av Aktierätter till deltagare i programmet (individuell tilldelning) ska ske med (och vara begränsad till) ett värde som motsvarar maximalt tre månadslöner för verkställande direktören och maximalt två månadslöner för övriga deltagare.

Styrelsen ska besluta om tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter publiceringen av bolagets första kvartalsrapport för 2024. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Attendo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga maximal tilldelning enligt vad som anges ovan.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det volymvägda snittet för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fem handelsdagar räknat från och med den 29 april 2024. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen, vid behov, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Attendo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt Prestationsaktieprogram 2024 inte längre är ändamålsenliga.

Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av Prestationsaktieprogram 2024 är rimligt. Denna bedömning ska ske i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, operationella förhållanden (med särskilt fokus på kvalitet), marknadsposition samt förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Programmets omfattning och kostnader; effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Prestationsaktieprogram 2024 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnader under intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Attendo-koncernens kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar under intjänandeperioden i enlighet med "UFR 7 IFRS 2 - Sociala avgifter för noterade bolag".

Under antagande av tilldelning om maximalt antal Aktierätter för samtliga deltagare, en aktiekurs om 40 kronor vid tilldelningstillfället, att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en årlig ökning av aktiekursen om cirka 5 procent samt en årlig personalomsättning om 5 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för Prestationsaktieprogram 2024, inklusive sociala kostnader, till cirka 8 miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av Prestationsvillkoren till fullo och en årlig ökning av aktiekursen om cirka 10 procent uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 17 miljoner kronor före skatt. Vidare tillkommer vissa kostnader avseende administrationen av programmet. Dessa kostnader beräknas vara begränsade.

Prestationsaktieprogram 2024 innefattar, vid antagandet om maximal tilldelning och maximalt utfall, totalt 375 000 aktier som kan komma att tilldelas deltagarna, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,23 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i Attendo per dagen för denna kallelse).

För att begränsa kostnaderna för programmet föreslår styrelsen att bolaget ska vidta säkringsåtgärder i form av förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18 B nedan). Styrelsen föreslår vidare att leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram ska ske genom överlåtelse av egna aktier (punkt 18 C nedan), alternativt ingående av swap-avtal med tredje part (punkt 18 D nedan).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2024 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

Prestationsaktieprogram 2024 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2024. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av Attendos övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Attendos årsredovisning för 2023 eller styrelsens ersättningsrapport för 2023.

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader sammanhängande med incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att genomföra bolagets incitamentsprogram samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att egna aktier till ett antal av högst 375 000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) som bolaget innehar ska kunna överlåtas till deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i incitamentsprogram ska ske vederlagsfritt.

D. Ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att leverans av aktier i bolagets långsiktiga incitamentsprogram ska kunna genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt 18 C ovan (överlåtelse av egna aktier) inte bifalls.

Punkt 20 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande riktlinjer.

Dessa riktlinjer omfattar medlemmarna i Attendos koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Attendos affärsstrategi är i korthet att erbjuda och utveckla individanpassad och högkvalitativ omsorg, främst genom att etablera omsorgsboenden i egen regi. Attendos tjänsteerbjudande innefattar omsorg för äldre, för personer med funktionsnedsättning, socialpsykiatri samt individ- och familjeomsorg.

Attendo har högt ställda ambitioner att leda utvecklingen i omsorgssektorn. Attendos långsiktiga mål är att vara det främsta valet för kunder och närstående, medarbetare och beställare och en självklar och bärande del av samhället. Social hållbarhet är en central del i företagets strategi. Attendos finansiella mål syftar till att säkerställa en hållbar och lönsam verksamhet, som även gör Attendo-aktien till en attraktiv investering över tid. Stabila överskott och en stark balansräkning är också nödvändiga för att kunna investera i innovationer, nya arbetssätt, etablera nya omsorgsboenden samt utveckla medarbetarnas kompetens.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive åtaganden avseende ekonomisk, social och miljömässig hållbarhet samt bolagsstyrning, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledningspersoner och medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Prestationskrav för rörlig ersättning och bolagets affärsstrategi

Attendo har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har en tydlig koppling till affärsstrategin och bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive social hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande långsiktiga resultatmål (EBITA), kundnöjdhet och medarbetarnöjdhet och programmen förutsätter även en flerårig innehavstid. För mer information om utestående incitamentsprogram, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se not K5 i årsredovisningen för 2023.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska likaledes syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhetsåtagande.

Former av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning, om sådan tillämpas, ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. För övriga ledande befattningshavare får sådan ersättning på motsvarande sätt uppgå till högst 50 procent.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.

Attendo ska vidare, i syfte att uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Attendos utveckling, utöver den maximala rörliga ersättning som framgår av dessa riktlinjer (samt eventuell extraordinär ersättning enligt ovan), till ledande befattningshavare kunna utge kontant ersättning kopplat till förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument i Attendo enligt långsiktiga incitamentsprogram. Var sådan ersättning ska inte överstiga 25 procent av fast kontantlön under perioden för sådant incitamentsprogram.

Beslut om ersättning enligt föregående stycken ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter och får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen.

Kriterier för rörlig kontantersättning m.m.

Rörliga kontantersättning, om sådan tillämpas, ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och/eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Attendos affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhetsåtagande, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Detta innebär att kriterierna i huvudsak ska baseras på resultatmål (för koncernen samt för respektive affärsområde, efter behov), liksom mätbar kvalitet, kundnöjdhet och medarbetarnöjdhet. Rörlig kontantersättning ska till minst 60 procent vara beroende av aktieägarvärde. Eftersom kriterierna för rörlig kontantersättning är baserade på de viktigaste, mätbara förutsättningarna för långsiktig framgång för Attendo, enligt vad som beskrivits ovan, bidrar de till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhetsåtaganden, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 21 - Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 7 034,25777 kronor.
2. Minskningen ska genomföras med indragning av 1 283 402 egna aktier.
3. Indragning av aktier ska genomföras utan återbetalning.
4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt 21 B nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt 21 A är att bolagets egna kapital och aktiekapital minskas med 7 034,25777 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt 21 B nedan är att bolagets egna kapital och aktiekapital ökas med 7 034,25777 kronor och således identiskt med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt 21 B nedan.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 21 A ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 7 034,25777 kronor, genom en överföring av 7 034,25777 kronor från bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt 21 A och 21 B kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 884 551,2851 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 160 103 190 var och en med ett kvotvärde om cirka 0,005525 kronor.

Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Punkt 23 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal samt anskaffning av rörelsekapital.

Punkt 24 - Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner

Bakgrund

Vid en årsstämma i Attendo den 14 april 2021 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Attendo-koncernen ("Teckningsoptionsprogram 2021"). Teckningsoptionsprogram 2021 omfattar totalt 445 340 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") som innehas av totalt sex personer ("Optionsinnehavarna") vid tidpunkten för årsstämman.

Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Attendo under 24 april-8 maj 2024 (två veckor från dagen för offentliggörande av bolagets första kvartalsrapport 2024, "Teckningsperiod 1") samt under 19 juli-2 augusti 2024 (två veckor från dagen för offentliggörande av bolagets andra kvartalsrapport 2024, "Teckningsperiod 2"). De utestående Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Attendo motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier om cirka 0,28 procent (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för denna kallelse).

Styrelsen i Attendo föreslår nu att, i samband med att Teckningsperiod 2 för Teckningsoptionsprogram 2021 infaller, Attendo lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till Attendo till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i Attendo ("Erbjudandet").

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Attendo, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För Attendo innebär Erbjudandet att Attendo inte erhåller någon teckningslikvid för Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i Attendo för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Attendo-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel.

AKTIEKURS FÖR ATTENDO- AKTIEN	TOTALT ANTAL NYA AKTIER		TECKNINGSLIKVID (TOTALT)		TOTAL UTSPÄDNING
	Erbjudandet	Optionsvillkoren	Erbjudandet	Optionsvillkoren	Erbjudandet	Optionsvillkoren
55	38 866	445 340	0	22 356 068	0,02%	0,28%
60	72 739	445 340	0	22 356 068	0,05%	0,28%
65	101 400	445 340	0	22 356 068	0,06%	0,28%
70	125 968	445 340	0	22 356 068	0,08%	0,28%
75	147 259	445 340	0	22 536 068	0,09%	0,28%
80	165 889	445 340	0	22 536 068	0,1%	0,28%

Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för Attendo. Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på Attendos eget kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras. Attendo kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

A. Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen i Attendo föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Attendo lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 445 340 Teckningsoptioner som är utestående under Teckningsoptionsprogram 2021 ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Attendo-aktien på Nasdaq Stockholm per dagen Erbjudandet förklaras ovillkorat (se nedan). Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Av de 445 340 Teckningsoptioner som utestår under Teckningsoptionsprogram 2021 innehas 140 000 av Attendos VD.

Erbjudandet ska vara villkorat av att (i) stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier i enlighet med punkt 24 B nedan samt att (ii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras i enlighet med punkt 24 B nedan. Villkoret enligt (ii) ovan förväntas kunna uppfyllas den 24 juli 2024, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. Attendo har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av Attendo kommer att antingen förfalla eller makuleras beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

B. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier under förutsättning av stämmans godkännande

Styrelsen i Attendo föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor ("Nyemissionen").

Genom Nyemissionen ska högst 200 000 aktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 1 096,189311 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och Attendos aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 24 juli 2024. Nyemissionen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Erbjudandet enligt punkt 24 A ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas den 24 juli 2024, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. I övrigt ska följande villkor gälla för Nyemissionen:

Teckningskurs

Teckningskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Attendo-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 24 juli 2024, (tillika dagen då Erbjudandet förväntas förklaras ovillkorat av styrelsen). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för Attendo och Optionsinnehavarna.

Tid för teckning, tilldelning och betalning

Teckning av de nya aktierna ska ske tidigast den 25 juli 2024 och senast den 29 juli 2024 på teckningslista. Kontant betalning för aktierna ska ske senast den 29 juli 2024. Tilldelning av de nya aktierna ska ske till teckningsberättigade enligt ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen äger rätt att kvitta i efterhand.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Attendo, som består av valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive), föreslår följande.

Punkt 2 - Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Mattsson utses till ordförande vid årsstämman 2024.

Punkt 12A - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12B - Antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 13A - Arvode till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med totalt 3 193 500 kronor (3 450 000 kronor), enligt följande:

• Styrelsens ordförande: 1 030 000 kronor (1 000 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 360 500 (350 000 kronor)

Till medlemmar av styrelsens utskott föreslås härutöver följande särskilda arvoden:

• Ordförande i revisionsutskottet: 206 000 kronor (200 000 kronor)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 87 500 kronor (85 000 kronor)

 

• Ordförande i ersättningsutskottet: 103 000 kronor (100 000 kronor)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 51 500 kronor (50 000 kronor)

Punkt 13B - Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att ersättning till revisorn, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016), Ulf Mattsson (ledamot sedan 2022), Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020), Per Josefsson (ledamot sedan 2023), Nora F. Larssen (ledamot sedan 2023) och Antti Ylikorkala (ledamot sedan 2023). Alf Göransson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Mattsson som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats https://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen/.

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PwC (PricewaterhouseCoopers AB) för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Erik Bergh kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 - Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande principer för utseende av valberedning.

1. Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i Attendo. Inför årsstämman ska bolaget koordinera nomineringsförfarandet genom att ge de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i december varje år möjlighet att nominera varsin valberedningsledamot till årsstämman. Om tillfrågad aktieägare avstår från att nominera en ledamot till valberedningen och detta resulterar i att färre än tre ledamöter nomineras genom ovanstående förfarande ska bolaget ge ytterligare aktieägare - i röstmässig storleksordning - möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att tre ledamöter har nominerats. Bolaget är dock inte skyldigt att tillfråga fler än fem ytterligare aktieägare. Ledamöterna väljs därefter på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Den som genom ovanstående nomineringsförfarande har nominerats av den röstmässigt största aktieägaren ska nomineras till ordförande i valberedningen om inte de nomineringsberättigade aktieägarna kommer överens om att någon av de andra nominerade ledamöterna ska föreslås till ordförande i valberedningen

Vid ovanstående nomineringsförfarande ska det beaktas att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Attendo och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Attendo röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Attendos förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Attendos större aktieägare.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

(i)                   En ledamot avlider eller önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

(ii)                 En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i Attendo, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Attendo, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

(iii)                Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Attendo.

Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Attendo så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

(i)                   val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Attendos styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(ii)                 val av och arvode till revisor,

(iii)                val av ordförande vid årsstämma,

(iv)               val av ledamöter till Attendos valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och

(v)                 beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på Attendos webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Beslutsförhet

 Valberedningen är beslutsför om minst tre (3) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5. Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Attendo med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

Punkt 25 - Val av ledamöter till valberedningen

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Niklas Antman (nominerad av Incentive) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 35,9 procent av aktierna och 35,9 procent av rösterna i bolaget.

Övrig information

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 18 B, 21 A, 22 och 23 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 17, 18 C och 24 B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 161 386 592 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma. Attendo innehade per 12 mars 2024 1 283 402 egna aktier, som inte kan företrädas vid bolagsstämman.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval till Attendo AB (publ):s styrelse och valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpningen av ersättningsriktlinjer, styrelsens ersättningsrapport samt övrig information och handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 3 april 2024 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.attendo.com.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Danderyd i mars 2024

Attendo AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

 

Andreas Koch, Kommunikations- och IR-direktör Attendo

Telefon: +46 705 09 77 61   I   epost: andreas.koch@attendo.com

 

 

attendo.com

Attendo - det ledande omsorgsföretaget i Norden   |   I snart 40 år har Attendo haft som utgångspunkt att se, stödja och stärka människor med behov av omsorg i allt det vi gör. Förutom äldreomsorg erbjuder Attendo omsorg till personer med funktions­nedsättningar samt individ- och familjeomsorg. Attendo har över 31 000 medarbetare och finns lokalt förankrat med omkring 700 verksamheter i runt 300 kommuner i Sverige, Finland och Danmark. Varje dag möter våra medarbetare tusentals kunder i deras vardag. Alla våra omsorgsinsatser utgår från Attendos gemensamma värderingar om omtanke, engagemang och kompetens.