Ascelia Pharma

Bakgrund och motiv till Finansieringen
Ascelia Pharma har två läkemedelskandidater i klinisk utveckling med potential att förbättra livet för människor som lever med sällsynta cancersjukdomar. De övergripande resultaten från fas 3-studien med den unika läkemedelskandidaten för leverdiagnostik, Orviglance®, förväntas i maj 2024.
 
Finansieringsavtalet består av en första tranche om 20 MSEK, varav 15 miljoner kronor utgör Konvertibler och 5 MSEK är ett första lån under Lånefaciliteten, och en andra tranche om resterande 15 MSEK av Lånefaciliteten, tillgänglig förutsatt att den totala Finansieringen inte överstiger 10 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten för den andra tranchen. Konvertiblerna medför en potentiell maximal utspädning om cirka 4,05 procent av det nuvarande antalet stamaktier. Finansieringen ska återbetalas senast den 20 maj 2025 men Ascelia Pharma har möjlighet att återbetala finansieringen när som helst och utan ytterligare kostnader.
 
Med den för närvarande tillgängliga kassan och hela Finansieringen på 35 MSEK har Ascelia Pharma en kassalikviditet in i det andra kvartalet 2025, som täcker både den pågående bildutläsningen från fas 3-studien med Orviglance och slutförandet av tidskritiska aktiviteter för New Drug Application (NDA) till US Food and Drug Administration (FDA).
 
”Vi har stor tillit till potentialen i Orviglance och följer tidsplanen för att kunna presentera de övergripande resultaten från fas 3-studien av Orviglance, SPARKLE i maj 2024. För att kapitalisera på denna kommande viktiga milstolpe är en stärkt finansiell ställning ett viktigt och värdeskapande steg för att bibehålla finansiell och strategisk flexibilitet. Vi är också mycket glada över att kunna säkra en finansieringslösning med begränsad utspädning för våra nuvarande aktieägare” – Magnus Corfitzen, VD Ascelia Pharma.
 
Villkor för Konvertiblerna 
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2023, beslutat om en riktad emission av konvertibler. Det totala nominella beloppet för Konvertiblerna uppgår till 15 MSEK. Formue har rätt att påkalla konvertering av Konvertiblerna till stamaktier till en konverteringskurs om 10,53 kronor per aktie, vilket motsvarar 125 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktier under de tio senaste handelsdagarna. Konvertering kan påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket till och med den 20 maj 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett belopp om minst 2 MSEK.
 
Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M plus 10,00 procent. Räntan förfaller till betalning vid utgången av varje kalenderkvartal. Konvertiblerna ska, om de inte tidigare konverterats, återbetalas senast den 20 maj 2025. Bolaget har rätt att när som helst återbetala Konvertiblerna i förtid utan ytterligare kostnader, men om Bolaget begär att återbetala i förtid har Formue rätt att istället begära konvertering av det begärda återbetalningsbeloppet.
 
Villkor för Lånefaciliteten
Lånefaciliteten som ingåtts med Formue uppgår till totalt upp till 20 MSEK, fördelat på två trancher om 5 miljoner kronor respektive upp till 15 miljoner kronor. Den första tranchen utbetalas i samband med undertecknandet av Lånefaciliteten och den andra tranchen kan utnyttjas av Bolaget mellan den 1 april 2024 och den 30 juni 2024. Bolagets rätt att utnyttja den andra tranchen är villkorad av att det totala utestående beloppet under Konvertiblerna och Lånefaciliteten (efter utbetalning av den andra tranchen) inte överstiger 10 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten för begäran om utbetalningen. I den mån en andra tranche om 15 MSEK skulle leda till att ovanstående villkor inte uppfylls men en andra tranche om 10 MSEK kronor skulle uppfylla villkoret, har Bolaget rätt att utnyttja den andra tranchen till ett belopp om 10 MSEK. Lånefaciliteten är föremål för samma räntevillkor som Konvertiblerna och förfaller till betalning den 20 maj 2025. Bolaget har rätt att när som helst återbetala Lånefaciliteten i förtid utan ytterligare kostnader. I den mån det sammanlagda utestående beloppet under Konvertiblerna och Lånefaciliteten vid utgången av ett kalenderkvartal skulle överstiga 15 procent av Bolagets marknadsvärde, är Bolaget skyldigt att återbetala ett sammanlagt belopp om 2,5 miljoner kronor under Konvertiblerna och Lånefaciliteten, varvid återbetalning i första hand ska ske på lån under Lånefaciliteten. Vidare, om Bolaget skulle genomföra nyemissioner av aktier medan Konvertiblerna eller lån under Lånefaciliteten är utestående ska Bolaget, med vissa undantag, använda nettolikviden från sådana nyemissioner för att återbetala utestående belopp under Konvertiblerna och Lånefaciliteten.
 
I samband med Finansieringen kommer Bolaget att betala en uppläggningsavgift till Formue om 5 procent av den totala Finansieringen vilken kommer att avräknas från den första tranchen under Lånefaciliteten.
 
Skälen för avvikelse från aktieägares företrädesrätt etc.
Emissionen av Konvertiblerna utgör en integrerad del av Finansieringen. Syftet med Finansieringen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av Konvertiblerna är behovet av löpande rörelsekapital samt att möjliggöra både slutförandet av bildutläsningen från Orviglance fas 3-studie och tidskritiska aktiviteter för att förbereda New Drug Application (NDA)-ansökan till den amerikanska Food and Drug Administration (FDA). Bolaget har vägt för- och nackdelar med en företrädesemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till betydligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till upphandling av ett garantikonsortium och legala kostnader, (iii) skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på de nuvarande marknadsförhållandena, och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till ett lägre emissionspris och resultera i en högre utspädning, vilket skulle ha varit till nackdel för alla aktieägare. Vidare bidrar Konvertiblerna till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att förse Bolaget med finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier. Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital till en rimlig kostnad.
 
Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden är det styrelsens bedömning att Finansieringen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
 
Konverteringskursen samt övriga villkor för Finansieringen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Formue. Styrelsen har i samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid villkoren för Finansieringen vid en samlad bedömning bedöms vara marknadsmässiga.
 
Aktiekapital, aktier och utspädning
Under förutsättning att samtliga Konvertibler konverteras till aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 424 501 kronor från 34 871 177 kronor till 36 295 678 kronor genom utgivande av 1 424 501 stamaktier, vilket medför att det totala antalet aktier ökar från 34 871 177 till 36 295 678, varav 35 182 247 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier. Konvertiblerna medför således en potentiell maximal utspädning av stamaktierna om cirka 4,05 procent.
 
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Finansieringen.
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas med anledning av Konvertiblerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende någon investerares beslut avseende Konvertiblerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan såväl minska som öka. Uppnådda resultat ger ingen vägledning för framtida resultat.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ” kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.