Ages Industri

AGES Industri AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 15.00 på restaurang Mangold, Högskolan i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, 302 50 Halmstad.

Anmälan m.m.

En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 30 april 2024 under adress AGES Industri AB, Box 815, 301 18 Halmstad, per telefon 0706-048382 eller via e-post arsstamma@ages.se. Anmälningsblankett finns även på www.ages.se

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Om deltagande sker med stöd av fullmakt bör denna insändas till AGES Industri AB före bolagsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.ages.se och sänds till aktieägare som begär det.

Dagordning

Ärenden:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av personer att justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och      koncernrevisionsberättelsen
7. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
9. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelse

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1. 1. Anna Benjamin (omval)
   2. Fredrik Rapp (omval)
   3. Anders Berggren (omval)
   4. Petra Öberg Gustafsson (omval)
   5. Lars Jonsson (omval)
   6. Lennart Persson (omval)

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Anders Berggren väljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisorer
15. Beslut om instruktioner för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande att besluta om emissioner
18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag

Punkt 1: Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Anders Berggren, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 10 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 15 maj 2024.

Punkt 10: Valberedningen föreslår sex ordinarie ledamöter och ett revisionsbolag.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller 450 000 (400 000) kr och övriga av årsstämman valda ledamöter 185 000 (175 000) kr var med undantag av verkställande direktören. Valberedningen föreslår vidare att arvode för arbete i ersättningsutskottet och revisionsutskottet ska utgöras av högst 100 000 (100 000) kr att av styrelsen fördelas efter behov. Valberedningen föreslår att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 12-13: Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på AGES Industri AB:s hemsida; www.ages.se.

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman till revisor utser Ernst & Young AB för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15: Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga

styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2025, eller när behov föreligger, samt att föreslå

styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2025. I det fall en ledamot lämnar

uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall kvarvarande ledamöter i valberedningen utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anna Benjamin som ordförande, Jonas Abrahamsson och Per Rodert.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i AGES, medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer i AGES dotterbolag som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom tex arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antas av årsstämman 2024. Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen.

Riktlinjernas främjande av AGES affärsstrategi

AGES affärsidé är ett erbjuda tillverkning av kvalificerade precisionskomponenter i större serier till framstående aktörer inom utvalda kundsegment. Drivna produktionsprocesser, entreprenörsanda och teknisk spetskompetens skapar förutsättningar att leverera marknadens bästa lösningar med god tillverkningsekonomi. För att uppnå detta arbetar AGES med en strategi av tillväxtfrämjande prioriteringar och effektivitetshöjande åtgärder. Därtill kommer ett stort fokus på medarbetarna. En framgångsrik implementering av AGES affärsstrategi och tillvaratagandet av AGES långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att AGES kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att AGES kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar. Ersättningsformerna AGES ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen kan bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast Lön

Fast lön utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärde för AGES kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta lönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i AGES koncernens dotterbolag.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av AGES, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat samt personliga mål för verksamhetsåret. Mätperioden är ett år och ersättningen kan uppgå till högst sex månadslöner.

Pensions- och övriga förmåner

AGES tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga ledande befattningshavare. Pensionsvillkor ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsmedförande lönen. Övriga förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjukvårdsförsäkring samt bil och reseförmån. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast lön under uppsägningstiden. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller den verkställande direktören ett avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida utgår inget avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredning av styrelsens förslag till dessa ersättningslinjer har lön och anställningsvillkor för AGES medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i AGES. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose AGES koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit synpunkter från aktieägarna.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emissioner enligt följande.

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra sådana villkor, besluta om nyemission av aktier av serie B eller emission av konvertibler avseende sådana aktier. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler) ska sammanlagt uppgå till högst tio procent av bolagets utestående aktier per dagen för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra företagsförvärv eller emissioner till strategiskt viktiga partners. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i beslutet och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning på så sätt att två nya paragrafer införs enligt nedan.

• ”§ 10 Ort för bolagsstämma
  Bolagstämma skall hållas i Halmstad eller Värnamo.”
• ”§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).”

Av 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att det i bolagsordningen får anges annan ort för bolagsstämmans genomförande än den ort där styrelsen har sitt säte. För att denna möjlighet ska kunna utnyttjas, föreslår styrelsen den nya § 10.

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen får samla in fullmakter inför bolagsstämma enligt det förfarande som särskilt anges i paragrafen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post. För att dessa möjligheter ska kunna utnyttjas, föreslår styrelsen den nya § 11.

Majoritetsregler

För giltigt beslut av årsstämman avseende punkt 17 och punkt 18 fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två         tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängligt på www.ages.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt styrelsen fullständiga förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på www.ages.se samt på AGES Industri AB:s huvudkontor, Kristian IV:s väg 3, 302 50 Halmstad, senast från och med den 16 april 2024.

Handlingarna kommer även, från den dag då de finns tillgängliga, att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 7 119 308, varav 1 822 200 aktier av serie A och 5 297 108 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgick till 23 519 108.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. AGES Industri AB (publ) har organisationsnummer 556234-6204 och säte i Halmstad.

Halmstad i mars 2024 AGES Industri AB (publ) Styrelsen