Ziccum

Styrelsen för Ziccum AB (publ) (”Ziccum” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2023, genomfört en riktad nyemission av 622 371 aktier om cirka 4,2 MSEK (”Riktade Nyemissionen”) till den amerikanska professionella investeraren Global Corporate Finance (”GCF”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 6,80 SEK per aktie genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och GCF och motsvarar 7,36 procents rabatt gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under de fem (5) senaste handelsdagarna. Den Riktade Nyemissionen är en del av ett långsiktigt finansieringsupplägg med GCF inom vilket Ziccum ensidigt äger rätt att påkalla ytterligare investeringar från GCF, i utbyte mot nyemitterade aktier, om motsvarande totalt cirka 2,7 MUSD under de kommande trettio (30) månaderna. Styrelsen i Ziccum har även, med stöd av befintligt bemyndigandet från årsstämman, beslutat om att genomföra en företrädesemission av units (”Units”) om maximalt 10,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per Unit i Företrädesemissionen uppgår till 6,80 SEK och varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO5, vilket innebär att teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen motsvarar teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen och Företrädesemissionen genomförs kombinerat för att på ett effektivt sätt säkerställa rörelsekapital för fortsatt offensiv affärsmässig och teknisk utveckling och på ett sätt som ger Bolagets aktieägare möjligheten att delta i finansieringen. Beaktat den Riktade Nyemissionen, och förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, tillförs Ziccum en initial likvid om totalt cirka 13,5 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 1 MSEK.

VD Ann Gidner: ”Tack vare väldigt tydliga bekräftelser på att LaminarPace fungerar för den mest krävande och efterfrågade produkten, mRNA i lipidnanopartiklar, och efter att ha skapat en betydande internationell industriposition, har Ziccum en mycket spännande tid framför sig. Det finns ingen annan teknologi som kan göra det vi gör. Varje dag har vi kontakter med potentiella partners som är intresserade av vår teknologi. Vi för affärsdialogerna framåt, levererar på befintliga partnerprojekt samt fortsätter att generera data på nästa nivå, dels genom djurstudier, dels i stabilitetsstudier, under 2024.”

Styrelseordförande Fredrik Sjövall: ”Att säkra ytterligare finansiering säkerställer att den snabba utvecklingen i Ziccum kan fortsätta. Genom att kombinera en riktad nyemission till en ny strategisk investerare och en företrädesemission – på lika villkor – lyckas vi tillföra nytt kapital med möjlighet för nuvarande aktieägare att begränsa sin utspädning och fortsätta investera i Ziccum med ökad säkerhet. Dessutom genomförs kapitalanskaffningen till en låg kostnad. Den begränsade aktiekursrabatten har överenskommits baserat på vår starka marknadsposition och våra tydliga affärsmässiga och tekniska framsteg, bekräftat av GCFs due diligence-process. Vårt mål är att göra allt för att skydda befintliga aktieägares värde på bästa möjliga sätt, i ett särskilt utmanande finansieringsklimat.”

Live digital pressträff och frågestund, tisdagen den 23 januari, kl 1300

Ziccums styrelseordförande Fredrik Sjövall kommer att delta i en direktsänd pressträff för att presentera bolagets finansiering och svara på frågor. Pressträffen sker i samarbete med Direkt Studios och Investor Targeting. Investerare kan skicka in sina frågor i förväg, eller live under eventet via chatt.

För att skicka in frågor i förväg, skicka dem till moderator Kaarlo Airaxin på: kaarlo.airaxin@investortarget.se

För att delta i evenemanget, gå till: https://www.youtube.com/watch?v=RBO9cXhe3HM

Riktade Nyemissionen

Styrelsen i Ziccum har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2023, beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen till GCF, bestående av 622 371 aktier till en teckningskurs om 6,80 SEK per aktie. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och GCF och motsvarar 7,36 procents rabatt gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs på First North under de fem (5) senaste handelsdagarna. Genom den Riktade Nyemissionen erhåller Bolaget cirka 4,2 MSEK före emissionskostnader. Av den erhållna nettolikviden har Bolaget valt att kvitta cirka 1,1 MSEK gentemot GCFs fordran på Bolaget för den uppläggningsavgift som Bolaget åtagit sig att betala GCF inom ramen för det långsiktiga finansieringsupplägget mellan Bolaget och GCF. Genom den Riktade Nyemissionen säkerställer Bolaget på ett effektivt sätt rörelsekapital för fortsatt offensiv affärsmässig och teknisk utveckling. Bolaget avser särskilt använda likviden från den Riktade Nyemissionen till att fortsätta exekvera på den ambitiösa tekniska och kommersiella plan som föreligger och för att kunna accelerera pågående och nya affärsdialoger. GCF kommer inte erhålla företrädesrätt i Företrädesemissionen genom den Riktade Nyemissionen.

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom enbart en större företrädesemission, men har konkluderat att en sådan företrädesemission (i) skulle vara väsentligt mer tidskrävande samt medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering mot potentiell volatilitet på marknaden jämfört med den Riktade Nyemissionen, (ii) givet rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden, skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat för att säkerställa tillräcklig teckning och emissionslikvid, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från genomförandet av enbart en större företrädesemission innebär den Riktade Nyemissionen att Bolaget tillförs en ny kapitalstark och professionell ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Ziccums och samtliga aktieägares bästa intresse.

Då teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställts genom förhandling på armlängds avstånd och motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

Långsiktigt finansieringsupplägg med GCF

Den Riktade Nyemissionen är en del av ett långsiktigt finansieringsupplägg med GCF (”Avtalet”) inom vilket Ziccum ensidigt äger rätt att påkalla investeringar i separata trancher från GCF om totalt motsvarande 2,7 MUSD, i tillägg till GCFs redan genomförda investering i den Riktade Nyemissionen, under en period om trettio (30) månader. Avtalet innebär således att Ziccum, på kort varsel, har tillgång till finansiering som täcker bolagets budgeterade kostnader fram till 2025.

Varje tranche inom ramen för Avtalet kan uppgå till minst 100 000 USD och maximalt motsvara 500 procent av den genomsnittliga dagliga handelsvolymen i Bolagets aktie under de föregående fjorton (14) handelsdagarna och maximalt fem (5) procent av Bolagets aktuella marknadsvärde. Minst tre (3) veckor måste förflyta mellan varje påkallad tranche. Teckningskursen i varje tranche ska uppgå till det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på First North under de fem (5) handelsdagar som närmast efterföljer Bolagets påkallande av en tranche (”Beräkningsperioden”) med en rabatt om nio (9) procent. Bolaget och GCF äger var för sig rätt att avbryta en påkallad tranche om det volymvägda genomsnittliga priset under Beräkningsperioden avviker från aktiekursen per dagen för påkallandet med mer än tjugo (20) procent. GCF har åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget under Beräkningsperioden och har vidare åtagit sig att inte blanka eller medverka till tredje parts blankning av Bolagets aktie under hela Avtalets löptid.

Styrelsen för Ziccum har, efter begäran från GCF, tillåtit GCF att genomföra en begränsad bekräftande due diligence i samband med ingåendet av Avtalet. GCF har inom ramen för denna due diligence inte erhållit någon insiderinformation.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Ziccum önskar värna samtliga befintliga aktieägares möjlighet att delta i Bolagets finansiering. Styrelsen i Ziccum har därmed, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2023, även beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

• Företrädesemissionen omfattar högst 1 534 015 Units, där varje Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO5. Totalt omfattar Företrädesemissionen därmed högst 1 534 015 aktier och 1 534 015 teckningsoptioner.
• Den som på avstämningsdagen den 29 januari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 6,80 SEK per Unit, motsvarande 6,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen.
• Sista dag för handel i Ziccums aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 25 januari 2024 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 26 januari 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024.
• Handel med uniträtter kommer att ske på First North från och med den 31 januari 2024 till och med den 9 februari 2024.
• Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på First North från och med den 31 januari 2024 fram till efter Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka nio (9), 2024.
• Ziccum beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 16 februari 2024.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 25 januari 2024: Sista dag för handel i Ziccums aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 26 januari 2024: Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 29 januari 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 30 januari 2024: Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum
• 31 januari 2024 – 14 februari 2024: Teckningsperiod
• 31 januari 2024 – 9 februari 2024: Handel i uniträtter
• 16 februari 2024: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Villkor för teckningsoptioner av serie TO5

Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024. Teckningskursen per aktie ska motsvara det lägsta av i) 8 SEK och ii) för det fall Bolaget beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mellan den 1 februari 2024 och den 31 augusti 2024, teckningskursen i den senast beslutade sådana nyemissionen (med förbehåll för att teckningskursen aldrig får understiga aktiens kvotvärde). Således kan Bolaget, vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner, komma att erhålla ytterligare högst cirka 12,3 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på First North efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Total ökning av aktiekapital och antal aktier

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka med maximalt 622 371 aktier från 13 806 142 aktier till 14 428 513 aktier och Bolagets aktiekapital öka med maximalt 103 728,64 SEK, från 2 301 023,67 SEK till 2 404 752,17 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 4,3 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare utan hänsyn tagen till Företrädesemissionen.

Efter att den Riktade Nyemissionen registrerats och vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 1 534 015 aktier från 14 428 513 aktier till   15 962 528 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 255 669,17 SEK från 2 404 752,17 SEK till 2 660 421,33 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 9,6 procent efter att den Riktade Nyemissionen registrerats och för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som maximalt kan emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 1 534 015 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 255 669,17 SEK, till 17 496 543 aktier respektive 2 916 090,5 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 8,8 procent.

Vid full teckning i den Riktade Nyemissionen och i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kommer antalet aktier att uppgå till 17 496 543 och aktiekapitalet att uppgå till cirka 2 916 090,5 SEK. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i den Riktade Nyemissionen och i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 uppgår därmed till högst cirka 21,1 procent för aktieägare som inte deltar i den Riktade Nyemissionen eller Företrädesemissionen.

Totala emissionskostnader för Företrädesemissionen och den Riktade emissionen uppgår till cirka 1 MSEK.

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen och Företrädesemissionen.

För mer information

Digital pressträff och frågestund med Ziccums styrelseordförande Fredrik Sjövall, tisdagen den 23 januari, kl. 1300

Skicka in frågor i förväg på: kaarlo.airaxin@investortarget.se

Närvara vid evenemanget: https://www.youtube.com/watch?v=RBO9cXhe3HM

Ann Gidner, VD
Mail: gidner@ziccum.com
Mobile: +46 722140141

Fredrik Sjövall, styrelseordförande 
E-post:  sjovall@ziccum.com 
Mobil: +46 70 645 08 75

Certified Adviser
Carnegie Investment Bank AB (publ)

[MAR-etikett]

Kort om Ziccum

Ziccum utvecklar LaminarPace, en unik metod för torkning av biologiska läkemedel och vacciner i rumstemperatur. Metoden bygger på massöverföring istället för värmeöverföring. Tekniken licensieras ut till utvecklare och tillverkare av vaccin och biologiska läkemedel inom den globala läkemedelsindustrin. Genom att minska den stress som den aktiva substansen utsätts för under torkningen erbjuder LaminarPace en unik möjlighet att ta fram termostabila biologiska läkemedel med partikel-teknologi i en torr pulverberedning. Dessa är enkla att hantera och transportera och lämpar sig utmärkt för nya administreringssätt. Tekniken har framgångsrikt tillämpats på mRNA, peptider, proteiner, antikroppar, lipider och enzymer, samt på hjälpämnen och adjuvanter, och lämpar sig väl för industriell tillämpning. Ziccum är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ziccum i någon jurisdiktion, varken från Ziccum eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida i samband med Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Då Ziccum har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller First Norths regelverk för emittenter.