Ziccum

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för att finansiera utvecklingen av LaminarPace®-teknologin till kommersiell skala och GMP-produktion, utökad kapacitet samt expansion av projektportföljen med nya projekt och partners, inklusive datagenerering och vidareutveckling av pågående projekt. I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen upptog Bolaget brygglån om cirka 6,5 miljoner kronor som också kommer att återbetalas med emissionslikviden.
• Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till elva (11) uniträtter. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 6 (”Teckningsoptionerna”). Detta innebär att totalt högst 35 109 305 nya aktier samt 35 109 305 nya Teckningsoptioner kan ges ut inom ramen för Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningskursen per Unit har fastställts till 0,86 kronor, motsvarande 0,86 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024.
• Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive samtliga medlemmar i Bolagets styrelse och ledning, har åtagit sig att teckna Units uppgående till cirka 0,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa investerare uppgående till totalt cirka 11,3 miljoner kronor, motsvarande cirka 38 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 39 procent av Företrädesemissionen.
• Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna infaller under perioden från och med den 4 februari 2025 till och med den 18 februari 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 januari 2025 till och med den 30 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,075 kronor.
• Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras högst cirka 30 miljoner kronor, beräknat på en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen.

Bakgrund och syfte
Ziccum är ett svenskt plattformsföretag inom läkemedelsteknologi. Ziccum utvecklar LaminarPace®, en unik teknologi för formulering och torkning av biologiska läkemedel och vacciner vid rumstemperatur. Metoden är baserad på massöverföring istället för värmeöverföring. Genom att minska den stress som den aktiva substansen utsätts för vid torkning med traditionella metoder, erbjuder LaminarPace® en möjlighet att producera termostabila biologiska läkemedel med skräddarsydda partikelegenskaper i en robust torrpulverberedning som uppfyller läkemedelsindustrin höga kvalitetsspecifikationer. Omvandlingen till robusta, torra pulverformer möjliggör betydande kostnadsbesparingar i alla faser av utveckling, tillverkning, hantering, transport och patientadministrering av läkemedlet. De torra läkemedelsformerna lämpar sig utmärkt för nya doseringsformer. Tekniken har framgångsrikt tillämpats på mRNA, peptider, proteiner, antikroppar, lipider och enzymer, samt hjälpämnen och adjuvanser, och lämpar sig väl för industriella tillämpningar.

Användning av LaminarPace® ger en viktig möjlighet till skräddarsydda partikelegenskaper, för att generera läkemedelspartiklar med exakta, önskade egenskaper, till skillnad från andra befintliga torktekniker. Pulvret kan konstrueras för att ge inhalationsegenskaper för läkemedlet. Denna möjlighet till partikelteknik har även visat sig gälla för mRNA/LNP-material, som i allmänhet anses vara nära nog omöjligt att tillämpa för inhalation. Inhalerbart mRNA/LNP erbjuder ökad lagringsstabilitet jämfört med flytande formuleringar och förenklad och föredragen patientbehandling som undviker injektioner. Inhalerbara mRNA/LNP-terapier finns inte tillgängliga på marknaden idag. I augusti 2024 publicerade Bolaget också resultat från Ziccums interna utveckling där en speciell effekt har upptäckts för vissa lipidkompositioner, där mRNA-aktiviteten hos läkemedelsprodukten inte bara bevaras utan ökar signifikant efter behandling med LaminarPace®. Effekten studeras genom att mäta proteinuttryck i levande celler som behandlats med mRNA.

Efter utnämningen av den nya VD:n Ann Gidner i maj 2022 implementerades en ny fokuserad affärsstrategi, som bygger på en affärsmodell för tekniklicensiering. Efter implementeringen av den nya strategin har en bred pipeline av kunddialoger skapats med intäktsgenerering genom betalda genomförbarhetsstudier. Fyra genomförbarhetsstudier tecknades under 2023/H1 2024, vilket visar på goda framsteg och leverans enligt den nya affärsmodellen.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget bedömer att det kapital som tillförs genom Företrädesemissionen kommer att möjliggöra fortsatta framsteg för Bolaget genom färdigställande av pågående projekt, etablering av nya projekt (genom fortsatta branschdialoger), generering av ytterligare milstolpedata genom studier och samarbetsprojekt samt stärkande av immateriella rättigheter och, i förlängningen, arbete för licensavtal.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 30 miljoner kronor före emissionskostnader. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst 4 miljoner kronor vid full teckning, varav cirka 1,5 miljoner kronor är hänförliga till garantiersättning. Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen, vid full teckning, beräknas således uppgå till cirka 26 miljoner kronor. Nettolikviden, efter återbetalning av brygglånen, avses att användas för följande ändamål, listade i prioritetsordning och med en ungefärlig andel angiven inom parentes:

• Teknikutveckling av LaminarPace® till kommersiell skala och GMP-produktion samt utbyggnad av nuvarande kapacitet (80 procent)
  • En förutsättning för att vara en attraktiv licenspartner är att kunna erbjuda en industriell version av LaminarPace® som lämpar sig för kommersiell skala och GMP-produktion. Ziccum driver två projekt för detta ändamål. Det första är LaminarPace® Master plan, ett internt teknikutvecklingsprojekt som förfinar och optimerar LaminarPace® och dess möjligheter. Det andra projektet är LaPaSim, där Ziccum använder sig av ledande expertis från ICP Institute of computational physics vid Zürichs tekniska universitet (ZHAW). 3D-modelleringen utförs för att bygga en komplett digital modell av LaminarPace®-processen, optimera design- och processparametrar, utforska optimala kapacitetsbelastningar och skapa en digital tvilling redo för tekniköverföring till licenstagare.

• Expansion av pipeline, tillägg av ytterligare projekt och partners till projektportföljen. Projektutveckling, fortsatt arbete och framsteg i befintliga projekt samt datagenerering i form av data från pågående och framtida projekt med partners (20 procent)
  • Pågående externa genomförbarhetsstudier, liksom pågående intern datagenerering, är avgörande för den fortsatta kvaliteten, takten och volymen i affärsutvecklingen. Det är av stor vikt att säkerställa fortsatt kraftfulla insatser för att bygga upp data som bevisar tillämpbarheten av LaminarPace®-tekniken. Kommersialiseringen av det värdefulla erbjudandet LaminarPace® har framgångsrikt lanserats och har enligt Bolaget fått global uppmärksamhet. Den primära datagenereringen kommer att bestå av faktoriella experiment med LaminarPace®-körningar för att välja optimala processparametrar, följt av djurförsök med utvalda material för att undersöka ytterligare typiska prekliniska parametrar.

I februari 2025 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare medel om Teckningsoptionerna som emitterats i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier. Likviden från utnyttjandet av Teckningsoptionerna avses att användas med motsvarande fördelning som för likviden i Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 12 november 2024, beslutat om Företrädesemissionen. Rätt att teckna Units tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje (1) befintlig aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 22 november 2024 berättigar till elva (11) uniträtter. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 6. Teckningskursen per Unit har fastställts till 0,86 kronor, motsvarande 0,86 kronor per aktie.

En (1) Teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden från och med den 4 februari 2025 till och med den 18 februari 2025 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 januari 2025 till och med den 30 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,075 kronor. Under antagande om full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av teckningsoptionerna, till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen, kan Bolaget således tillföras ytterligare högst 30 miljoner kronor före emissionskostnader i februari 2025. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Tilldelningsprinciper
För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i enlighet med följande tilldelningsprinciper.

• I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera Företrädesemissionen, i proportion till gjorda garantiåtaganden.

Tecknings- och garantiåtaganden
Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive samtliga medlemmar i Bolagets styrelse och ledning, har åtagit sig att teckna Units uppgående till cirka 0,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa investerare uppgående till totalt cirka 11,3 miljoner kronor, motsvarande cirka 38 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 39 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena. Ersättning för garantiåtaganden utgår med 13 procent av det garanterade beloppet kontant eller 15 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget, med samma villkor som för Units i Företrädesemissionen. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Teckning av Units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som medför att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter Företrädesemissionens genomförande, måste anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen genomförs. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande förutsätter att investeringen godkänns av Inspektionen för Strategiska Produkter i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är den delen av garantin villkorad av att anmälan om investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för Strategiska Produkter.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Lock up-avtal
I samband med Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Ziccum åtagit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med liknande effekt som en försäljning utan att först ha erhållit skriftligt godkännande från Vator Securities AB i varje enskilt fall. Beslut om sådant skriftligt godkännande fattas av Vator Securities AB, och en bedömning görs i varje enskilt fall. Godkännande kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar i 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionens genomförande har Bolaget, som tidigare kommunicerat, ingått avtal om brygglån med VIFC Nordic AB och Dariush Hosseinian om totalt cirka 6,5 miljoner kronor. Brygglånen har en uppläggningsavgift om 5 procent av lånebeloppet och löper med en räntesats om initialt 1,25 procent per månad och ska återbetalas med likviden från Företrädesemissionen.

Prospekt
Prospektet och anmälningssedlar kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden börjar på Ziccums hemsida (www.ziccum.com) samt på Vator Securities AB:s hemsida (www.vatorsecurities.se).

Aktier, aktiekapital och utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 5 851 550,833339 kronor, från 2 659 795,833336 kronor till 8 511 346,666675 kronor, genom nyemission av högst 35 109 305 aktier, innebärande att antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 15 958 775 till 51 068 080.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 68,75 procent (baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen). Sådana aktieägare har dock möjlighet att sälja sina uniträtter och därigenom i viss mån ekonomiskt kompensera sig för utspädningen.

Rådgivare
Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Ziccum i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med units, aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ziccum. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units, aktier eller teckningsoptioner i Ziccum kommer endast att ske genom det prospekt som Ziccum beräknar offentliggöra omkring den 20 november 2024 på Ziccums hemsida. Finansinspektionens kommande godkännande av prospektet ska inte ses som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller några andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller utger sig för att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förenade med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ziccum. För att investerare fullt ut ska förstå de potentiella risker och fördelar som är förknippade med ett beslut att delta i Företrädesemissionen bör ett investeringsbeslut endast fattas baserat på informationen i Prospektet. Investerare uppmanas därför att ta del av Prospektet i dess helhet.

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ziccum i någon jurisdiktion, varken från Ziccum eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagstiftning eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna vägledning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Bolaget anser att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP). Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren.

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, framtidsutsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras genom att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”antar”, ”bör”, ”kan” och, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, varav många är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att förverkligas eller att de är korrekta. Eftersom dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från dem i de framåtblickande uttalandena av en rad olika skäl. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida inte detta krävs enligt lag eller tillämpliga noteringsregler.