W5 Solutions

W5 Solutions ingick den 25 september 2023 avtal om att förvärva samtliga aktier i Box Modul för en initial köpeskilling om 180 miljoner kronor på skuld- och kassafri basis, varav 100 miljoner kronor har idag erlagts i form av 1 293 046 nyemitterade vederlagsaktier i W5 Solutions (”Vederlagsemissionen”) och resterande köpeskilling har erlagts genom utställande av två reverser. Därutöver kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå om högst 50 miljoner kronor under förutsättning att Box Moduls aggregerade EBITA under 2024-2025 uppgår till en på förhand bestämd nivå.

Styrelsen för W5 Solutions har, med stöd av emissionsbemyndigande, beslutat om Vederlagsemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja W5 Solutions förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet, att genomföra förvärvet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att knyta Box Moduls vd tillika tidigare ägare Peter Nordlund till W5 Solutions ägarkrets genom Nordlund Invest AB. Genom att Nordlund Invest AB blir aktieägare
kommer bolaget att kunna dra nytta av Peter Nordlunds kompetens och branschkunskap, vilket har
ett strategiskt värde för bolaget. Vidare kommer hans incitament linjeras med W5 Solutions aktieägare. Teckningskursen i Vederlagsemissionen är fastställd till 77,34 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för W5 Solutions aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 15 senaste handelsdagarna som närmast föregick dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig.

Aktierna i Vederlagsemissionen är föremål för ett sedvanligt lock-up-åtagande under en period om tre månader från och med tillträdesdagen såvitt avser en tredjedel av aktierna, under en period om sex månader från och med tillträdesdagen såvitt avser nästa tredjedel av aktierna samt under en period om arton månader efter tillträdesdagen såvitt avser den sista tredjedelen av aktierna.

Genom Vederlagsemissionen ökar W5 Solutions aktiekapital med 64 652,30 kronor, från 681 169,40 kronor till 745 821,70 kronor och antalet aktier ökar med 1 293 046, från 13 623 388 till 14 916 434, vilket motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om 8,67 procent.