W5 Solutions

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Det beslutades att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust

Det beslutades att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet

Det beslutades att bevilja samtliga styrelseledamöter samt verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Val av styrelse och revisor

Det beslutades att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Årsstämman beslutade om omval av Anders Lundström och Jonas Rydin samt nyval av Anders Silwer, Ulf Hjalmarsson och Erik Heilborn, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Presentation av nyvalda ledamöter finns presenterade i bifogade filer och på Bolagets hemsida.

Det beslutades om omval av Anders Lundström till styrelseordförande.

Det beslutades att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Årsstämman beslutade att välja om det registrerade revisionsbolaget Crowe Osborne AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Thomas Gustavsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelse och revisor

Det beslutades att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med följande belopp:

• 350 000 kronor till styrelseordförande; och
• 200 000 kr vardera till var och en av övriga styrelseledamöter.

Det beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om inrättande av valberedning och godkännande av valberedningsinstruktion

Det beslutades att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024. Årsstämman beslutade även att godkänna föreslagen valberedningsinstruktion.

Beslut om långsiktigt aktiesparprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

Det beslutades att, med två av MSE Holding AB på årsstämman föreslagna justeringar, godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram för anställda i Bolaget, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner. De av MSE Holding AB föreslagna justeringarna innebär att samtliga deltagare i programmet ska erhålla samma antal så kallade investerings- och prestationsaktier, vilket i sin tur innebär dels att programmet kommer att omfatta totalt cirka 165 deltagare, dels att det totala antalet aktier justeras ned med 34 aktier till sammanlagt 167 970. I övrigt beslutade årsstämman i enlighet med styrelsens förslag, vilket i korthet innebär följande.

Syftet med programmet är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intressen att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet har en treårig mätperiod som börjar antingen 1 maj 2023 eller 1 oktober 2023, och avslutas tre år därpå. Deltagande i programmet erbjuds till samtliga anställda i Bolaget, under förutsättning att deltagaren investerar i Bolagets aktier (”investeringsaktier”). För varje investeringsaktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i W5 Solutions efter utgången av mätperioden under förutsättning att prestationsmålen uppnås (”prestationsaktie”). Styrelsen har för avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram på årsstämman 2024.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under programmet beslutade årsstämman om emission av högst 167 970 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Bolaget. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av programmet är 1,25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Prestationsaktierna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierna utnyttjas kommer programmet därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. Baserat på vissa antaganden beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 20 miljoner kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Årsstämman beslutade med erforderlig majoritet att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.