W5 Solutions

Rätt att delta vid årsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 28 april 2025,

• dels senast den 30 april 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske via post till W5 Solutions AB (publ), Att: Hannah Falkenström, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand, via e-post till hannah.falkenstrom@w5solutions.com eller via Bolagets hemsida, w5solutions.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera sina aktier i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör fullmakten i god tid före årsstämman insändas till W5 Solutions AB (publ), Att: Hannah Falkenström, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand eller via e-post till hannah.falkenstrom@w5solutions.com. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (w5solutions.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
14. Årsstämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Peter Lundberg (utsedd av DT2W Invest AB), Joakim Oscarsson (utsedd av Cajory Defence AB) och Micael Schmitz (utsedd av MSE Holding AB) föreslår att advokat Sandra Broneus från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 8 b) – Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att samtliga till årsstämman förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 350 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska utgå med 200 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ordförande för revisions- och ersättningsutskottet ska utgå med 100 000 kronor. Till övriga ledamöter i revisions- och ersättningsutskottet ska arvode utgå med 50 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja styrelseledamöterna Jonas Rydin, Anders Silwer, Ulf Hjalmarsson och Erik Heilborn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Anna Söderblom till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noterades att Anders Lundström har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman ska välja Jonas Rydin till styrelsens ordförande.

En kort presentation av Anna Söderblom:

Anna Söderblom, född 1963, har universitetsexamen i matematik från Lunds universitet och ekonomie doktorsexamen från Handelshögskolan i Stockholm och är för närvarande docent samt lärare och forskare vid Handelshögskolan i Stockholm. Anna Söderblom är vidare styrelseordförande i Net Insight AB och Proact IT Group AB samt styrelseledamot i Länsförsäkringar Liv AB, BTS Group AB, HAKI Safety AB, Dedicare AB och Webstep ASA. Hon har bland annat varit verksam som investeringsansvarig på Industrifonden samt som supportchef och marknadsdirektör på Microsoft Norden.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, w5solutions.com.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att välja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs till revisor, den auktoriserade revisorn Andreas Skogh kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028

Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram i syfte att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare i Bolaget och koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intressen att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028 (”Incitamentsprogram 2025/2028”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogram 2025/2028 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till ledande befattningshavare i Bolaget och koncernen, inklusive Bolagets verkställande direktör (”Deltagarna”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 180 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 9 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram 2025/2028 varigenom Deltagarna, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 8 maj 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juni 2028 till och med den 31 augusti 2028, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Är innehavare av teckningsoption förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelseordförande ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 mars 2025 till och med den 6 maj 2025. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med omräkningsvillkor styrelsens fullständiga förslag till beslut.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma totalt sex (6) ledande befattningshavare i Bolaget och koncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget.

Varje Deltagare ska initialt ha rätt att förvärva 30 000 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner inte överlåtits till Deltagarna efter den initiala anmälningsperioden till följd av att någon Deltagare valt att inte förvärva 30 000 teckningsoptioner, kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga Deltagare som anmält intresse för detta. Antal teckningsoptioner som tilldelas får dock inte överskrida 50 000 för någon enskild Deltagare eller 180 000 för alla Deltagare totalt.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna ska Deltagarna ingå ett hembudsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 maj 2025 till och med den 26 maj 2025. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast tio (10) dagar efter anmälan om förvärv.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 180 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Incitamentsprogram 2025/2028 tillsammans med aktiesparprogram 2023/2026, beskrivet nedan, kan resultera i en sammanlagd maximal utspädning om cirka 2,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 71,67 kronor, 9,06 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 107,50 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,3 procent och en volatilitet om 35 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende incitamentsprogrammet. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2025/2028 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet
Förslaget till Incitamentsprogram 2025/2028 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har ett utestående incitamentsprogram, aktiesparprogram 2023/2026 till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget. Programmet beslutades av årsstämman 2023. Deltagande i aktieparprogram 2023/2026 kräver att deltagarna gör en personlig investering i Bolagets aktier (”investeringsaktie”). För varje investeringsaktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i Bolaget efter utgången av mätperioden under förutsättning att prestationsmålen uppnås (”prestationsaktie”). Varje prestationsaktie berättigar innehavaren att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption i Bolaget som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 februari 2027. Under aktiesparprogram 2023/2026 har totalt 167 970 teckningsoptioner emitterats.

D) Bemyndiganden och beslutsregler
Årsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 samt fullmaktsformulär inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, w5solutions.com, från samma tidpunkt. Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 15 962 974. Det totala antalet röster uppgår till 15 962 974.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida
(https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Nacka i april 2025

W5 Solutions AB (publ)

Styrelsen