Vestum

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)
Aktieägarna i Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2026 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid årsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 23 april 2026 och
2. anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 23 april 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 23 maj 2026 anmäla detta till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2026).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2026) senast torsdagen den 23 april 2026. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.vestum.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 23 april 2026. Poströstningsformuläret ska skickas till Bolaget antingen via e-post till arsstamma@vestum.se eller via post till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2026).

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare kan inte villkora en röst eller lämna andra instruktioner till Bolaget genom detta formulär. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig i sin helhet.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
d) godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen bestående av Conny Ryk (RYK GROUP AB), Per Ericsson (Rosenqvist Gruppen AB) och Richard Torgersson (Nordea Funds) föreslår att Olle Nykvist, General Counsel på Bolaget, utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från årsstämman. Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2025 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 7 c) – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut i följande ordning:

1. Conny Ryk (styrelseledamot och styrelseordförande)
2. Per Åhlgren (styrelseledamot)
3. Johan Heijbel (styrelseledamot)
4. Anders Rosenqvist (styrelseledamot)
5. Caroline Atelius (styrelseledamot)
6. Simon Göthberg (verkställande direktör)

Punkt 7 d) – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsens ersättningsrapport för 2025 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har implementerats under 2025. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av eller undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2025.

Ersättningsrapporten för 2025 finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Ersättningsrapporten.

Angående styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, se punkt 14.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden till nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

i) 1 000 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget,

ii) 100 000 kronor (oförändrat) ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet,

iii) 50 000 kronor (oförändrat) ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

– Styrelseledamöter:

1. Per Åhlgren (omval)
2. Johan Heijbel (omval)
3. Anders Rosenqvist (omval)
4. Caroline Atelius (omval)

– Styrelseordförande:

5. Conny Ryk (omval)

– Revisor:

6. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter
Information om de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att tre av fem föreslagna styrelseledamöter – Per Åhlgren, Johan Heijbel och Caroline Atelius – är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Valberedningen anser att Conny Ryk och Anders Rosenqvist är beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget samt att Conny Ryk är beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Punkt 11 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla tills vidare. Instruktionen finns publicerad på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Styrelsen ska äga rätt att besluta att betalning sker kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.

Bemyndigandet begränsas till att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna eller konvertiblerna, inte får överstiga 10 % av det totala antalet aktier i Bolaget vid det tillfälle bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för första gången.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 12 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i Bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (i) optimera Bolagets kapitalstruktur eller (ii) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Beslut enligt denna punkt 13 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och ändringar som görs i redan befintliga överenskommelser, efter antagandet av dessa riktlinjer på årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Vestum är en industrikoncern som levererar tjänster och produkter till infrastruktur. Vestum har marknadens främsta specialister med lång branscherfarenhet och starka positioner på regionala marknader. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.vestum.se/om-vestum/.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Det noteras att bolagsstämman i Bolaget kan komma att besluta om incitamentsprogram för Bolagets anställda. Sådana incitamentsprogram omfattas inte av dessa riktlinjer.

Formerna för ersättning
Ersättningen och andra anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga för att Bolaget ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Fast lön
De ledande befattningshavarna ska erhålla en fast grundlön som är marknadsmässig och bestäms utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av den fasta grundlönen görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning
De ledande befattningshavarna ska kunna erhålla årlig rörlig kontant ersättning och den ska vara utformad för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen av övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen har möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsavsättning
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan utgå och kan innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och friskvård. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden högst tolv månader för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inkluderat eventuell ersättning för konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 24 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 375 809 468. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.vestum.se) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Vestum AB (publ), Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm (Att: Årsstämma 2026) eller per e‑post till arsstamma@vestum.se.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
***
Stockholm i mars 2026
Vestum AB (publ)
Styrelsen