Umida

Aktieägarna i Umida Group AB (publ), org. nr 556740–5070 (”Bolaget” eller ”Umida Group”) kallas härmed till årsstämma den 2 juni 2025, kl. 14.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering till stämman inleds kl. 13.45.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 maj 2025, och
2. anmäla sitt deltagande senast den 26 maj 2025. Anmälan om deltagande görs per e-post till ana.meszaros@umidagroup.com eller via brev till Umida Group AB (publ), Humlegårdsgatan 13, 114 46, Stockholm, Att: AGM 2025. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträde, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 26 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning
8. Beslut angående:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om A) prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda, B) emission av teckningsoptioner och C) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part
12. Beslut om A) prestationsaktieprogram för styrelse, B) emission av teckningsoptioner och C) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till icke i Bolaget anställda ordinarie styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) per år och till styrelsens ordförande med 150 000 kronor (exklusive sociala avgifter) per år. Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänt räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar om omval av Mats Jämterud som styrelseordförande. Carl Caap, Johan Sjökvist och Leif Liljebrunn har avböjt omval. Till nyval föreslås Filip Lundquist (VD i Bolaget sedan 2020) och Robert Burén som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En fjärde styrelseledamot kommer att presenteras genom pressmeddelande så snart som möjligt.

Robert Burén är bland annat medgrundare till IT-konsultbolaget Cygni som förvärvades av Accenture 2021. Robert har via Cygni haft uppdrag som CTO eller CIO på Kindred, SBAB Bank, Qliro, Blocket, Bisnode, Futur Pension m.fl. Robert är även styrelseledamot i Bredband2 (listat på Nasdaq First North) samt har tidigare varit ledamot i de listade bolagen Qliro, Verkkokauppa.com, Gaming Innovation Group samt ett antal onoterade bolag.

Valberedningen föreslår omval av MOORE Allegretto Revision AB som Bolagets revisionsbolag intill slutet av nästa årsstämma. MOORE Allegretto Revision AB har meddelat att Lars-Erik Engberg kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om A) prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda, B) emission av teckningsoptioner och C) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

1. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsaktieprogram för vissa av

Umida Group-koncernens anställda (”Prestationsaktieprogram 2025”).

Syftet med Prestationsaktieprogram 2025 är att skapa förutsättningar för Umida Group att behålla

nyckelpersonal och att uppmuntra anställda att bli aktieägare i Umida Group och därmed sammanlänka anställdas och aktieägares intressen. Prestationsaktieprogram 2025 främjar även fortsatt lojalitet med Umida Group och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2025 kommer att få en positiv effekt på Umida Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Umida Group och aktieägarna.

För Prestationsaktieprogram 2025 ska följande villkor gälla:

1. 1. Högst 1 250 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025.
   2. Prestationsaktieprogram 2025 ska omfatta fem anställda i Umida Group-koncernen. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en anställd inom en viss kategori ska kunna tilldelas högst det antal prestationsaktierätter som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Umida Groups värdeutveckling:

1. 3. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att intjänandemålet enligt punkt 4 och prestationsmålet enligt punkt 5 nedan uppnåtts. Om så ej skett tilldelas inga prestationsaktierätter. 
   4. Full tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagaren arbetar i Bolaget under intjänandeperioden från den 2 juni 2025 till och med den 2 juni 2027 och att således deltagarens anställning hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer (”Intjänandeperioden”). Rätt till prestationsaktierätter intjänas proportionerligt under Intjänandeperioden. För det fall deltagares anställning upphör på ”bad leaver”-grunder under Intjänandeperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att förfalla. 
   5. Intjänade prestationsaktierätter kan utnyttjas för förvärv av B-aktier enligt punkt 7, i den utsträckning prestationsmålet uppnås. Prestationsmålet avser en uppnådd aktiekurs av Umida Groups B-aktie på Spotlight Stock Market eller annan handelsplats om tre (3) kronor om två (2) år, varvid aktiekursen för beräkning av prestationsmålet ska avse den volymvägda genomsnittskursen för Umida Groups B-aktie på Spotlight Stock Market under maj 2027.
   6. Prestationsvillkoret ska omräknas vid bolagshändelser såsom sammanläggning och split som motiverar sådan omräkning samt ska skärpas om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av prestationsaktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.
   7. Efter att prestationsaktierätter intjänats och tilldelats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en fyra veckor lång period med start den 3 juni 2027 eller dagen efter Bolagets årsstämma 2027 om denna skulle infalla senare än den 3 juni 2027, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Umida Group till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja prestationsaktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 3 september 2027.
   8. Deltagande i Prestationsaktieprogram 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Umida Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2025. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2025, helt eller delvis.
   10. Omräkning av antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser. Omräkning enligt denna punkt ska ske enligt de principer som anges i Bilaga A.
   11. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Prestationsaktieprogram 2025, är cirka 3,6 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Umida Group efter fullt utnyttjande inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025 och med beaktande av att säkringen för sociala avgifter fullt utnyttjas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2025.[1] Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga lönekostnader för prestationsaktierätterna att uppgå till totalt cirka 0,26 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 3 kronor vid utnyttjande av prestationsaktierätterna, uppgår de sociala avgifterna (31,42%) till cirka 1,04 miljoner kronor som kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på prestationsaktierätterna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet prestationsaktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2025 kan medföra. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt B nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
   12. Styrelsen har utarbetat Prestationsaktieprogram 2025 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

B.                  Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 645 000 teckningsoptioner, varav 1 250 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025 enligt villkoren för programmet, och 395 000 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. 

2. 1.     Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) B-aktie i Umida Group till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på B-aktien och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 564 631,59 kronor. Eventuell överkurs vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avsättas till Umida Groups fria överkursfond.
   2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Umida Group AB (publ).
   3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier från och med den 3 juni 2027 till och med den 3 september 2027.
   5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på B-aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga A.
   6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av B-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025.
   7. De nyemitterade B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
3. Beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Umida Group ska kunna överlåta 1 250 000 teckningsoptioner, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2025. Vidareöverlåtelse av 395 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter. Umida Group ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2025 samt för säkring av sociala avgifter enligt förslaget. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske i direkt anslutning till att deltagare utnyttjar prestationsaktierätt varvid teckningsoptionen simultant ska utnyttjas för teckning av aktie.

Övrigt

Styrelsen bedömer det lämpligt att införa ett incitamentsprogram med löptid understigande 3 år med syftet att bidra till anställdas långsiktiga engagemang i Bolaget och mot bakgrund av nyckelpersonernas långa engagemang i Bolaget. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de

smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering

vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 11 A) – C) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de   vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om A) prestationsaktieprogram för styrelse, B) emission av teckningsoptioner och C) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

1. Beslut om prestationsaktieprogram för styrelse

De större aktieägarna i Bolaget, Sami Asani och Björn Svensson (”Större aktieägare”), föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsaktieprogram för vissa av Umida Group-koncernens styrelseledamöter (”Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025”).

Syftet med Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 är att förena intressena hos Umida Groups aktieägare och dess styrelseledamöter genom att långsiktigt uppmuntra styrelseledamöterna att bygga upp ett större aktieägande i Umida Group och därmed sammanlänka styrelseledamöternas och aktieägares intressen. Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 främjar även fortsatt lojalitet med Umida Group och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser större aktieägare att Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 kommer att få en positiv effekt på Umida Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Umida Group och aktieägarna.

För Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 ska följande villkor gälla:

1.                Högst 1 500 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025.

1. 2. Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 ska omfatta tre styrelseledamöter i Umida Group-koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en styrelseledamot ska kunna tilldelas högst det antal prestationsaktierätter som anges i tabellen nedan:

1. 3. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att intjänandemålet enligt punkt 4 och prestationsmålet enligt punkt 5 nedan uppnåtts. Om så ej skett tilldelas inga prestationsaktierätter.
   4. Full tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter som huvudregel att deltagarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget består under hela intjänandeperioden från den 2 juni 2025 till och med det tidigare av den 2 juni 2027 och dagen för årsstämman 2027 (”Intjänandeperioden”). Rätt till prestationsaktierätter intjänas proportionerligt under Intjänandeperioden.  Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat ålderspension, dödsfall och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom) ska rätten till intjänade prestationsaktierätter behållas, även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Bolaget. För det fall deltagarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget annars upphör under Intjänandeperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att förfalla. 
   5. Intjänade prestationsaktierätter kan utnyttjas för förvärv av B-aktier enligt punkt 7, i den utsträckning prestationsmålet uppnås. Prestationsmålet avser en uppnådd aktiekurs av Umida Groups B-aktie på Spotlight Stock Market eller annan handelsplats om tre (3) kronor om två (2) år, varvid aktiekursen för beräkning av prestationsmålet ska avse den volymvägda genomsnittskursen för Umida Groups B-aktie på Spotlight Stock Market under maj 2027. Varje deltagande styrelseledamot ska vidare äga minst 500 000 B-aktier innan den 31 december 2025 för att bli berättigad till 500 000 prestationsaktierätter. Skulle en styrelseledamot äga färre än 500 000 B-aktier den 31 december 2025 eller vid något tillfälle under den återstående Intjänandeperioden, ska det antal B-aktier styra hur många prestationsaktierätter som ska tillfalla styrelseledamoten enligt förhållandet 1:1.
   6. Prestationsvillkoret ska omräknas vid bolagshändelser såsom sammanläggning och split som motiverar sådan omräkning samt ska skärpas om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av prestationsaktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.
   7. Efter att prestationsaktierätter intjänats och tilldelats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoret enligt ovan, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en fyra veckor lång period med start den 3 juni 2027 eller dagen efter Bolagets årsstämma 2027 om denna skulle infalla senare än den 3 juni 2027, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på B-aktien eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Umida Group till ett pris motsvarande kvotvärdet på B-aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja prestationsaktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 3 september 2027.
   8. Deltagande i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Umida Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   9. Omräkning av antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser. Omräkning enligt denna punkt ska ske enligt de principer som anges i Bilaga A.
   10. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025, är cirka 4,3 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Umida Group efter fullt utnyttjande inom ramen för Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 och med beaktande av att säkringen för sociala avgifter fullt utnyttjas inom ramen för Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025.[2] Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga lönekostnader för prestationsaktierätterna att uppgå till totalt cirka 0,32 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 3 kronor vid utnyttjande av prestationsaktierätterna, uppgår de sociala avgifterna (31,42%) till cirka 1,25 miljoner kronor. Redovisningsmässiga lönekostnader kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på prestationsaktierätterna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet prestationsaktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 kan medföra.
   11. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av förslaget enligt punkt B nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
   12. Större aktieägare har utarbetat Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 i samråd med externa rådgivare.
2. Beslut om emission av teckningsoptioner

Större aktieägare föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 970 000 teckningsoptioner, varav 1 500 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av B-aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 enligt villkoren för programmet, och 470 000 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) B-aktie i Umida Group till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på B-aktien och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 676 184,94 kronor. Eventuell överkurs vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avsättas till Umida Groups fria överkursfond.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Umida Group AB (publ).

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier från och med den 3 juni 2027 till och med den 3 september 2027.

5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på B-aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av B-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025.

7. De nyemitterade B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

3. Beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Större aktieägare föreslår vidare att Umida Group ska kunna överlåta 1 500 000 teckningsoptioner, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025. Vidareöverlåtelse av 470 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter. Umida Group ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram Styrelseledamöter 2025 samt för säkring av sociala avgifter enligt förslaget. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske i direkt anslutning till att deltagare utnyttjar prestationsaktierätt varvid teckningsoptionen simultant ska utnyttjas för teckning av aktie.

Övrigt

Större aktieägare bedömer det lämpligt att införa ett incitamentsprogram med löptid understigande 3 år med syftet att bidra till deltagarnas långsiktiga engagemang i Bolaget. Erbjudandet anses vara linje med syftet med optionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 12 A) – C) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de   vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt med sammanlagt högst så många aktier som motsvarar en ökning av antalet aktier om högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om riktad emission med stöd av bemyndigandet.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Beslut enligt denna punkt kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 44 314 508 fördelat på 100 A-aktier och 44 314 408 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 44 314 508 fördelat på 1 000 röster för A-aktier och 44 314 408 röster för B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2024 kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

_______________

Stockholm i april 2025

Umida Group AB (publ)
Styrelsen