Trianon

Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) (”Trianon” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av B-aktier om högst cirka 120 Mkr (”Kontantemissionen”) samt en kvittningsemission avseende utestående efterställda hållbara hybridobligationer med ISIN SE0019019456 (”Hybridobligationer”) mot B-aktier om högst 130 Mkr (”Kvittningsemissionen”, tillsammans med Kontantemissionen, ”Transaktionen”). Trianon har utestående Hybridobligationer om nominellt 130 Mkr, varav innehavare av ett totalt nominellt belopp om 66 Mkr på förhand förbundit sig att acceptera ett erbjudande om kvittning villkorat av att de aktier som sålunda ges ut först placeras hos andra investerare.

Transaktionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma. Teckningskursen i Kontantemissionen, vilken kommer att vara densamma som teckningskursen i Kvittningsemissionen (”Kvittningskursen”), samt det totala antalet nya B-aktier som avses ges ut, kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att genomföras av Carnegie och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet och prissättning förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm kl. 09.00 CET den 8 mars 2024. Tidpunkten för sista intresseanmälan och prissättning i bookbuilding-förfarandet bestäms av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta samt helt eller delvis avstå från att genomföra Transaktionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Transaktionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Handelsbanken Fonder, Carnegie Fonder och bolag inom SIBA-sfären, som idag inte är aktieägare i Trianon, har uttryckt intresse av att teckna nya B-aktier i Transaktionen. Därutöver har Bolagets tre största aktieägare, Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten förklarat sin avsikt att stödja Transaktionen genom att tillsammans teckna nya B-aktier upp till ett sammanlagt högsta belopp om 72 Mkr för att underlätta för Bolaget att uppnå erforderligt intresse i Transaktionen. Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten, som tillsammans innehar cirka 64,7 procent av antalet aktier och 71,7 procent av antalet röster i Trianon, har vidare åtagit sig att rösta för godkännandet av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö med fokus på egen förvaltning, utveckling och förvärv och som sedan ett flertal år systematiskt arbetar med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet.

I december 2023 genomförde Trianon ett frivilligt partiellt återköpserbjudande till innehavarna av Bolagets Hybridobligationer att kvitta Hybridobligationer upp till ett högsta nominellt belopp om 418 Mkr, till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp, genom betalning mot B-aktier i Trianon till en kvittningskurs om 13,90 kronor per aktie (”Tidigare Återköpserbjudandet”). Det Tidigare Återköpserbjudandet gjordes i syfte att förbättra Trianons kassaflöde och vinst hänförlig till Bolagets aktieägare, vilket bedömdes ge Trianon ökade förutsättningar att finansiera investeringar. Av det ursprungliga totala utestående nominella beloppet om 500 Mkr, valde innehavare av Hybridobligationer till ett totalt nominellt belopp om 370 Mkr att acceptera det Tidigare Återköpserbjudandet, innebärande att 130 Mkr av Bolagets Hybridobligationer fortfarande är utestående.

Ett flertal av de innehavare som valde att inte acceptera det Tidigare Återköpserbjudandet gjorde det på grund av att det inte är tillåtet i förhållande till deras placeringsregler att inneha aktier. Carnegie har därför undersökt vissa Hybridobligationsinnehavares intresse att acceptera ett förnyat frivilligt erbjudande om återköp av Hybridobligationer genom kvittning av Hybridobligationer mot B-aktier i Trianon, förutsatt att de aktier som sålunda ges ut på förhand placeras hos andra investerare i syfte att möjliggöra att dessa Hybridobligationsinnehavare erhåller likvida medel istället för B-aktier i Trianon. Innehavare till Hybridobligationer motsvarande ett nominellt belopp om 66 Mkr har på förhand åtagit sig att låta sina Hybridobligationer återköpas till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp, förutsatt att de aktier som sålunda ges ut på förhand placeras hos andra investerare. Sammantaget motsvarar detta cirka 51 procent av utestående nominellt belopp av Hybridobligationer och, tillsammans med sedan tidigare återköpta Hybridobligationer, cirka 87 procent av det ursprungliga nominella beloppet. Enligt villkoren för Hybridobligationerna har Trianon rätt att återköpa eventuella utestående Hybridobligationer om Bolaget själva äger 80 procent eller mer av det ursprungliga nominella beloppet.

Ytterligare återköp av Hybridobligationer med betalning genom kvittning mot nya B-aktier leder till förbättrat kassaflöde och ökad vinst per aktie för Trianons aktieägare. Trianons styrelse har beslutat att samtidigt med Kvittningsemissionen utreda förutsättningarna för att genomföra Kontantemissionen i syfte att sammantaget stärka Trianons samtliga kreditnyckeltal.

Nytt frivilligt återköpserbjudande avseende befintliga hållbara hybridobligationer

Mot bakgrund av ovan, och under förutsättning att styrelsen beslutar om att genomföra Transaktionen, kommer samtliga innehavare av Hybridobligationer att omfattas av ett nytt frivilligt återköpserbjudande där Bolaget erbjuder sig att återköpa resterande utestående Hybridobligationer med ett nominellt belopp om 130 Mkr till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp (”Återköpserbjudandet”). Betalning för sålunda återköpta Hybridobligationer avses att erläggas genom kvittning mot nya B-aktier i Bolaget till Kvittningskursen, som motsvarar teckningskursen som fastställs i det accelererade bookbuilding-förfarandet. Upplupen och icke betald ränta för de Hybridobligationer som återköps kommer att erläggas kontant.

Om styrelsen beslutar om Transaktionen beräknas Återköpserbjudandet att löpa fram till och med den 28 mars 2024, om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget, och kommer att vara villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om Kvittningsemissionen. Likvid i form av B-aktier beräknas erläggas omkring den 15 april 2024. Ytterligare information om Återköpserbjudandet förväntas göras tillgängligt i ett återköpsdokument (Eng. Tender Information Document) på Bolagets hemsida, som innehåller samtliga villkor för Återköpserbjudandet.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför Transaktionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in ytterligare kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i) att en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed, givet de åtaganden som föreligger från innehavare av Hybridobligationer att acceptera ett frivilligt återköp, inte säkert kan genomföras, innebärande att hela syftet med att minska utestående volym av Hybridobligationer omintetgörs, ii) att den längre tid en företrädesemission tar att genomföra medför ökad exponering mot marknadsvolatilitet, iii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med ytterligare institutionella investerare och iv) att genomföra en riktad nyemission kan ske till lägre ianspråktagande av Bolagets resurser, till en lägre kostnad och med mindre komplexitet. Därtill bedöms Transaktionen leda till förbättrat kassaflöde och ökad vinst per aktie för Trianons aktieägare samt stärka Trianons samtliga kreditnyckeltal, till fördel för Bolagets samtliga aktieägare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare är att genomföra Transaktionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Eftersom teckningskursen i Kontantemissionen och Kvittningsemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan.

Extra bolagsstämma

Förutsatt att styrelsen fattar beslut om Transaktionen kommer en extra bolagsstämma sammankallas för att godkänna styrelsens beslut. Kallelse till sådan extra bolagsstämma, som beräknas hållas den 5 april 2024, förväntas publiceras inom kort efter offentliggörande av resultatet av det accelererade bookbuilding-förfarandet.

För att underlätta för Bolaget att uppnå erforderligt intresse i Transaktionen har Trianons största ägare Olof Andersson (privat och genom bolag) och Briban Invest AB, som anges ovan, förklarat sin avsikt att stödja Transaktionen. Dessa aktieägares eventuella deltagande i Transaktionen kommer att omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket medför att ett giltigt beslut kräver godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Röstningsåtagande

Bolagets tre största aktieägare, Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten, som tillsammans innehar cirka 64,7 procent av antalet aktier och 71,7 procent av antalet röster i Trianon, har åtagit sig att rösta för godkännandet av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman.

Lock-up

Förutsatt att Transaktionen genomförs kommer Bolaget att åta sig att inte, under en period om 180 kalenderdagar efter styrelsens emissionsbeslut, utan samtycke från Carnegie, föreslå eller emittera ytterligare aktier eller andra finansiella instrument, med vissa undantag, såsom eventuella tillkommande incitamentsprogram.

Vidare kommer Bolagets tre största aktieägare, Briban Invest AB, Olof Andersson (privat och genom bolag) och AB Grenspecialisten åta sig att inte, med vissa undantag, utan samtycke från Carnegie, avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter styrelsens emissionsbeslut.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Bookrunner och Vinge är legal rådgivare i samband med Transaktionen.

Denna information är sådan som Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 mars 2024 kl. 17.31 CET.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Olof Andersson, VD
040 611 34 97, olof.andersson@trianon.se

Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040 611 34 85, mari-louise.hedbys@trianon.se

OM TRIANON

Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö. Bolaget grundades 1973 och har framför allt sedan 2006 haft en stark tillväxt i fastighetsvärde, genom egen förvaltning, utveckling och förvärv. Trianon arbetar sedan ett flertal år systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Trianons fastighetsbestånd omfattar 131 fastigheter om 455 000 kvm i uthyrningsbar yta, fördelat på cirka 85 procent bostads- och samhällsfastigheter och 15 procent kommersiella fastigheter. Fastighetsbeståndet har ett marknadsvärde per 31 december 2023 på cirka 12,3 Mdkr. Huvudkontoret finns i Malmö. Trianons B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamnet TRIAN B. För mer information se: www.trianon.se och Trianon på LinkedIn.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) i Trianon i någon jurisdiktion, varken från Trianon eller någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i Trianon. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Trianon har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). Inom EES riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där en sådan åtgärd är olaglig, där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag. Handlingar i strid med dessa restriktioner kan bryta mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga Värdepapper i Trianon har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri endast distribuerade till, och endast riktade till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgänglig, och kommer endast att vara avsedd, för ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”ämnar”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttaland