Trianon

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 maj 2025, dels anmält sig till stämman senast fredagen den 9 maj 2025.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 7 maj 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns totalt 184 374 662 aktier, varav 6 084 472 A-aktier och 178 290 190 B-aktier, som totalt berättigar till 23 913 491 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen via post till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Fredsgatan 21, 212 12 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), via telefon 040-611 34 00 eller via e-post till arsstamma@trianon.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.trianon.se, och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelse, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt aktiesparprogram
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att årets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2, 11-13)

Valberedningens förslag till beslut avseende dessa ärenden kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart möjligt.

Valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2025, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget. Om någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts (senast sex veckor före årsstämman), och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Ledamot utsedd av aktieägare som sålt hela eller betydande del av sitt innehav och därmed inte tillhör de fyra största aktieägarna ska avgå från valberedningen.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv samt finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma. Högst så många aktier av serie B får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra finansiering av förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma, på annat sätt än på Nasdaq Stockholm, avyttra bolagets egna aktier av serie B, som likvid vid eller för att finansiera förvärv, och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för aktierna ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (aktiesparprogram) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, i form av ett aktiesparprogram, för anställda inom Trianon-koncernen samt Trianons intressebolag och joint venture Burlöv Center Fastighets AB (”Plan 2025/2028”), i enlighet med punkterna 18(a) – (c) nedan.

Besluten under punkterna 18(a) – (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (punkt 18(a))

Programmet i sammandrag

Plan 2025/2028 föreslås omfatta samtliga tillsvidareanställda inom Trianon-koncernen, 71 personer idag, samt tillsvidareanställda i Trianons intressebolag och joint venture Burlöv Center Fastighets AB, 4 personer idag. Deltagarna i Plan 2025/2028 ska investera i B-aktier i Trianon till marknadsmässiga villkor (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare B-aktier i enlighet med Plan 2025/2028 (”Prestationsaktier”) såsom anges vidare nedan. Plan 2025/2028 ska sammanlagt omfatta högst 596 000 Prestationsaktier.

Egen investering

För att kunna delta i Plan 2025/2028 krävs att deltagaren har gjort en egen investering i bolaget genom att förvärva Sparaktier på Nasdaq Stockholm (eller genom att öronmärka redan innehavda B-aktier som Sparaktier, varvid två innehavda B-aktier ska anses motsvara en förvärvad Sparaktie). Sådan investering ska göras senast tre månader efter årsstämman 2025 eller – om styrelsen så beslutar – senast den 30 december 2025.^[1] Deltagare i Plan 2025/2028 är indelade i tre kategorier: (a) ledning (för närvarande 7 personer), (b) nyckelpersoner (för närvarande 10 personer), och (c) övriga tillsvidareanställdanställda i Trianon-koncernen respektive i Burlöv Center Fastighets AB (för närvarande 58 personer). Verkställande direktören ska inte ha rätt att delta i Plan 2025/2028.

För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Plan 2025/2028 kommer bolaget att tilldela deltagare i kategori (a) en rätt till högst fyra vederlagsfria Prestationsaktier, deltagare i kategori (b) en rätt till högst två vederlagsfria Prestationsaktier, och deltagare i kategori (c) en rätt till högst en vederlagsfri Prestationsaktie (”Rätter”), allt under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda enligt vad som framgår nedan. Deltagare i respektive kategori kan inom ramen för Plan 2025/2028 således tilldelas Rätter och Prestationsaktier i enlighet med nedan tabell.

Villkor

En Rätt kommer att anses vara intjänad och utnyttjad förutsatt att deltagaren har behållit sina ursprungliga Sparaktier och sin anställning fram till och med datumet för årsstämman 2028 (”Intjänandeperioden”) samt att nedanstående Prestationsmål uppfylls:

• Intjäning av Rätterna är beroende av den årliga genomsnittliga avkastningen på eget kapital per aktie fram till och med räkenskapsåret 2027 (”Avkastningen”) (”Resultatmålet”). Om Avkastningen är lika med eller överstiger 10 procent intjänar deltagaren 60 procent av samtliga Rätter. För det fall Avkastningen understiger 10 procent men överstiger eller är lika med 9 procent intjänar deltagaren 40 procent av samtliga Rätter. För det fall Avkastningen understiger 9 procent men överstiger eller är lika med 8 procent intjänar deltagaren 20 procent av samtliga Rätter. Understiger Avkastningen 8 procent intjänar deltagaren inga Rätter på basis av Resultatmålet.
• Utöver Resultatmålet är intjäning av Rätterna beroende av att (i) det serviceindex som baseras på resultatet av Trianons NKI-undersökningar (Nöjd-kund-index) vid utgången av räkenskapsåret 2027 är lika med eller överstiger 81 procent, och (ii) den genomsnittliga energiförbrukningen per kvadratmeter i Trianons fastigheter vid utgången av räkenskapsåret 2027 är lika med eller understiger 108,5 kWh (”Hållbarhetsmålen”) (Resultatmålet tillsammans med Hållbarhetsmålen benämns ”Prestationsmålen”).

Uppfyllande av respektive Hållbarhetsmål berättigar deltagare till intjäning av 20 procent av samtliga Rätter. Uppfyllande av båda Hållbarhetsmålen berättigar således till intjäning av 40 procent av Rätterna. Vid uppfyllande av båda Hållbarhetsmålen samt uppfyllande av Resultatmålet intjänas således 100 procent av samtliga Rätter. Om antalet Rätter och Prestationsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt.

• Avkastningen kommer att mätas i procent, med avkastningen på eget kapital per aktie under räkenskapsåret 2024 som basår för uträkningen jämfört med Avkastningen, såsom fastställd i bokslutskommunikén för det fjärde kvartalet 2027.

• Det serviceindex som utgör del av Hållbarhetsmålen kommer att bedömas utifrån de NKI-undersökningar som utförs i samarbete med AktivBo för att ta reda på hyresgästernas uppfattning om Trianon som hyresvärd, om bostaden, om den fysiska miljön, tryggheten i området och företagets förmåga att tillhandahålla god service. Serviceindexet kommer att fastställas i bokslutskommunikén för det fjärde kvartalet 2027.

• Den genomsnittliga energiförbrukningen per kvadratmeter i Trianons fastigheter kommer att fastställas i bokslutskommunikén för det fjärde kvartalet 2027.

• Intjänade Rätter kommer att utnyttjas så snart som praktiskt möjligt efter Intjänandeperioden och efter att styrelsen har fastställt huruvida Prestationsmålen har uppfyllts. Varje intjänad Rätt ger då innehavare i kategori (a), (b) och (c) rätt att vederlagsfritt erhålla högst en Prestationsaktie i Trianon.

Rätterna

För Rätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rätter tilldelas vederlagsfritt efter investering i Sparaktier.
• Rätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Intjänade Rätter ska utnyttjas automatiskt, och motsvarande antal Prestationsaktier ska levereras inom 30 dagar efter Intjänandeperioden.
• Antalet Rätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Trianons aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Beredning av och motiv för förslaget

Principerna för Plan 2025/2028 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Plan 2025/2028 för att skapa förutsättningar att motivera och behålla anställda samt för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar verksamhet, samt för att förena programdeltagarnas mål med bolagets. Mot bakgrund härav anser styrelsen att Plan 2025/2028 kommer att få en positiv effekt på Trianon-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Trianon och dess aktieägare.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 596 000 B-aktier att tilldelas enligt Plan 2025/2028, vilket medför en utspädning om cirka 0,32 procent av antalet aktier och cirka 0,25 procent av antalet röster i Trianon. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid full tilldelning av Prestationsaktier i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

Kostnader

Plan 2025/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Kostnaden för Plan 2025/2028 bedöms uppgå till högst cirka 17,4 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2 (inklusive sociala avgifter), på grundval av följande antaganden: (i) att 596 000 Prestationsaktier tilldelas, (ii) ett pris på bolagets B-aktie om 19,20 kronor, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 5 procent, och (iv) att både Resultatmålet och Hållbarhetsmålen uppfylls. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Plan 2025/2028 beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Plan 2025/2028 och att samtliga deltagare har behållit sin anställning i slutet av Intjänandeperioden.

Skattekonsekvenser av Plan 2025/2028

Deltagare i Plan 2025/2028, med skatterättslig hemvist i Sverige, som får Prestationsaktier anses ha fått en förmån som är beskattningsbar som inkomst av tjänst vid den tidpunkt då Rätterna intjänas och automatiskt utnyttjas varvid Prestationsaktier erhålls.

Trianon är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.

Marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen och motsvarar anskaffningskostnaden för aktierna. När aktierna potentiellt säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.

Färdigställande och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Plan 2025/2028, inom ramen för ovan nämnda villkor. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i Trianon-koncernen eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för Plan 2025/2028 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångarna, likvidation, fusion, förvärv eller någon annan sådan transaktion som påverkar Trianon, har styrelsen rätt att besluta att Rätterna, helt eller delvis, ska intjänas i förväg efter att sådan transaktion genomförts och/eller att Resultatmålen ska ändras i enlighet med vad som bedöms lämpligt givet den då rådande situationen.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 18(b))

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier under Plan 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 596 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 404 825 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Plan 2025/2028. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Plan 2025/2028.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de B-aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Förslag avseende överlåtelse av aktier (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) ska ha rätt att överlåta B-aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 18(b) ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i Plan 2025/2028 och i enlighet med dess villkor.

Annan information

För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 18 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Det finns inga övriga incitamentsprogram utestående i Trianon.

[1] Om investering i Sparaktier är förbjudet vid sådant datum till följd av tillämpliga lagar och regler, får investeringen göras vid ett senare datum.

_________________

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar mm

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det hålls tillgängligt hos bolaget på Fredsgatan 21 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@trianon.se.

Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.

Malmö i april 2025

Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Olof Andersson, VD
040-611 34 97
olof.andersson@trianon.se

Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040-611 34 85
mari-louise.hedbys@trianon.se