SynAct Pharma

Bakgrund och motiv till de Riktade Nyemissionerna

Likviden från de Riktade Nyemissionerna gör det möjligt att fortsätta utvecklingen i en fas 2b-studie i RA med Bolagets ledande tillgång resomelagon. Den planerade studien är en dos-bestämmande så kallad proof-of-concept studie. Planen är att lämna in en ansökan om klinisk prövning, som en del i den befintliga US-IND-ansökan, under andra kvartalet i år. Resultatet från studien beräknas kunna presenteras under det andra halvåret 2025.

Den Riktade Nyemissionen 1 och Bookbuilding-förfarandet

Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier i den Riktade Nyemissionen 1 kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättningen av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds klockan 09:00 CET den 27 mars 2024. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att avspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen kan komma att besluta om att förlänga, förkorta eller när som helst avbryta Bookbuilding-förfarandet och således avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen 1. SynAct Pharma kommer att meddela resultatet av Bookbuilding-förfarandet genom ett pressmeddelande efter att det har avslutats.

Den Riktade Nyemissionen 1 avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen med bolagsstämmans efterföljande godkännande. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen efter en samlad bedömning anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 1. Skälen härtill är följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission innebär vidare, till skillnad från en företrädesemission, att en eller flera nya välrenommerade ägare och strategiska investerare tillförs Bolaget. Den befintliga aktieägaren Thomas Ringberg avses inkluderas i den Riktade Nyemissionen 1, vilket motiveras av att han har visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket styrelsen anser bidrar till stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 1 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 1 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Den Riktade Nyemissionen 1 förutsätter bland annat att styrelsen för SynAct Pharma, efter att Bookbuilding-förförandet avslutats, beslutar om den Riktade Nyemissionen 1 och beslutar om att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsen beslut i efterhand.

Den Riktade Nyemissionen 2

Styrelsen för SynAct Pharma har mottagit ett förslag från Bolagets större aktieägare Thomas Ringberg om den Riktade Nyemissionen 2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Thomas Ringberg, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 2. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till Bolagets styrelse motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Thomas Ringbergs samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 2 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 2 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen 1 avser styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma för att bolagsstämman ska kunna ta ställning till Thomas Ringbergs förslag. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 2 ska i enlighet med förslaget motsvara den teckningskurs som fastställs i Bookbuilding-förförandet. Den Riktade Nyemissionen 2 ska enligt förslaget riktas till styrelseledamöterna Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sörensen, genom sitt bolag Bridge Consulting AB, och Jeppe Øvlesen, genom sitt bolag Quantass ApS.

Styrelseledamöterna avser att teckna sig för aktierna om den Riktade Nyemissionen 2 genomförs.

Den Riktade Nyemissionen 3

Styrelsen avser vidare att, förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen 1, fatta beslut om den Riktade Nyemissionen 3 under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 3. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till ledningen motiveras vidare av att ytterligare likrikta ledningens intresse med aktieägarnas och stärka engagemanget i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 3 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 3 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Styrelsens avsikt är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 3 ska motsvara den teckningskurs som fastställs i Bookbuilding-förförandet. Styrelsens avsikt är att den Riktade Nyemissionen 3 ska riktas till Thomas Jonassen (CSO), genom sitt bolag TJ Biotech Holding ApS, Thomas Boesen (COO), genom sitt bolag Boesen Biotech ApS och Björn Westberg (CFO), genom sitt bolag BTB Consult AB.

De ovan nämnda ledande befattningshavarna har meddelat att de avser att teckna sig för aktierna om den Riktade Nyemissionen 3 genomförs.

Lock-up-åtaganden

I samband med de Riktade Nyemissionerna avser Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sörensen, Jeppe Øvlesen, Thomas Jonassen, Thomas Boesen och Björn Westberg genom avtal förbinda sig gentemot Sedermera att, med sedvanliga undantag, inte direkt eller indirekt sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Sedermera. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Sedermera och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena avses omfatta de aktier som innehas före de Riktade Nyemissionerna samt aktier som erhålls i samband med de Riktade Nyemissionerna. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från föreliggande offentliggörande av de Riktade Nyemissionerna.

Rådgivare

I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget anlitat Sedermera som Sole Bookrunner och Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

Lund den 26 mars 2024

SynAct Pharma AB

För ytterligare information om SynAct Pharma, vänligen kontakta:
Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: + 45 2844 7567
E-post: investor.relations@synactpharma.com

För ytterligare information om de Riktade Nyemissionerna, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se

Om SynAct Pharma AB
SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i SynAct Pharma AB. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende Värdepapperna endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SynAct Pharma AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SynAct Pharma AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SynAct Pharma AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.