SynAct Pharma

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska,

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 maj 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 21 maj 2025 per post till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till legal@synactpharma.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Om aktieägaren avser att medföra biträde vid stämman ska antalet (högst två) anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att utöva rösträtt vid stämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 19 maj 2025. Aktieägare bör således i god tid före detta datum underrätta förvaltaren om sin begäran om sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som har begärts av aktieägare och kommit förvaltaren tillhanda senast onsdagen den 21 maj 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman ska ombudet till stämman medföra skriftlig fullmakt, som är daterad och behörigen undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen, utvisande behörig firmatecknare, medtas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmakt i original samt, i förekommande fall, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling måste medtas till stämman. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar helst biläggas aktieägarens anmälan om deltagande på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Presentation av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorns yttrande om huruvida tillämpliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet år styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Stämmans avslutande.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen har utgjorts av Niels Ankerstjerne Sloth, utsedd av TJ Biotech ApS, Jeppe Ragnar Andersen, utsedd av Sanos ApS, Thomas Ringberg och styrelsens ordförande Anders Kronborg. Valberedningen föreslår att advokat Anna Berntorp från DLA Piper Sweden väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 a: Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsen föreslår att stämman fastställer den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode (som är oförändrat jämfört med föregående år) ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete (som är oförändrat jämfört med föregående år), om sådana inrättas av styrelsen, ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 15 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Anders Kronborg, Sten Scheibye och Sten Sørensen omväljs som styrelseledamöter och att Jeppe Ragnar Andersen väljs till ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår att Anders Kronborg omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com).

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att KPMG AB omväljs som revisionsbolag. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Punkt 14: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att följande instruktion och arbetsordning för valberedningen antas:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september, jämte styrelsens ordförande. Med ”de tre största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

(a) val av ordförande på stämman;
(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt
(e) principer för utseende av valberedningen (för det fall valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör uppdateras).

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i SynActs koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis ska riktlinjerna tillämpas i tillämpliga delar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
SynAct är ett kliniskt fas II-bolag som bedriver forskning och utveckling inom inflammatoriska sjukdomar. Bolaget har en plattformsteknologi baserad på en ny klass läkemedelskandidater som riktar sig mot akuta försämringar i kroniska inflammatoriska sjukdomar med det primära syftet att stimulera naturliga läkningsmekanismer. SynActs affärsstrategi innefattar i korthet att driva projekt in i klinisk utveckling i syfte att säkra proof-of-concept, d.v.s. stöd för klinisk relevans. Bolagets ambition är att genomföra en fas II-studie, för att sedan teckna kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag. För mer information om SynActs affärsstrategi hänvisas till SynActs senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av SynActs affärsstrategi och tillvaratagandet av SynActs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att SynAct kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis ska konsultarvode utgå i enlighet med överenskomna faktureringsprinciper.

Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja SynActs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 50 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 50 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom milstolpsersättningar, omsättningsmål och budgetuppfyllelse eller icke-finansiella, såsom uppnående av kliniska milstolpar. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till SynActs finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Vid uppsägning från SynActs sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för SynActs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av SynActs affärsstrategi och tillvaratagandet av SynActs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess
I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet får motsvara en utspädning om högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag eller rörelsetillgångar, kunna utöka ägarbasen med ägare av strategisk betydelse samt möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för partnerskap och allianser.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslagen i punkten 16 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Information på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Dokument och information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande om huruvida ersättningsriktlinjer har följs samt övriga handlingar till årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 2, 223 63 Lund, Sverige, och på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) från och med senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 49 008 918. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur företaget behandlar dina personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Lund i april 2025

SynAct Pharma AB

Styrelsen