Sustainion

REG

ANMÄLAN M.M

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 13 maj 2025 (för förvaltarregistrerade akter, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

 

• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast torsdagen den 15 maj 2025 under adress Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till info@sustainion.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 13 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 15 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sustainion.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 

1.                       Årsstämmans öppnande.
2.                       Val av ordförande vid årsstämman.
3.                       Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.                       Godkännande av dagordning.
5.                       Val av en eller flera justeringspersoner.
6.                       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.                       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8.                       Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10.                 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11.                 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sustainion.
13. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter.
14.                 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
15.                 Årsstämmans avslutande.

 

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8B – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av sex (6) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode endast ska utgå till de styrelseledamöter som inte är större aktieägare i Bolaget, d.v.s. endast till Anna Skarenhed och Ewa Linsäter, med 88 200 kronor (ett och ett halvt prisbasbelopp) vardera, totalt 176 400 konor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Magnus Greko, Ewa Linsäter, Göran Nordlund, Henrik Pålsson, Anna Skarenhed och Carl Schneider. Magnus Greko föreslås kvarstå som styrelseordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbsida, www.sustainion.se.

Valberedningen föreslår vidare att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor. För det fall Frejs Revisorer AB omväljs noterar valberedningen att Frejs Revisorer AB meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Hann kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sustainion

12A. Införande av Optionsprogram 2025

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2025) riktat till befintliga och inom överskådlig tid blivande ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sustainion-koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2025 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2025 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 900 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 1 900 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma det helägda dotterbolaget EWF Eco AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2025 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till marknadsvärde. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.

Deltagare i Optionsprogram 2025 ska senast den 31 juli 2025 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva.

Teckningsoptionerna föreslås kunna förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Sustainion-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från den 22 maj 2025 till och med 2 juni 2025), löptid 3 år, aktiens volatilitet och riskfri ränta.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 juli 2028 teckna en ny aktie i Sustainion. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Sustainion-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från den 22 maj 2025 till och med 2 juni 2025, och minst motsvara aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att återköpa respektive förköpa Teckningsoptionerna till villkor som fastställs av styrelsen.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2025 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sustainion-koncernen. Styrelsen kommer att besluta om den närmare fördelningen inom tre kategorier; (i) koncernchef, (ii) VD i dotterbolag och CFO samt (iii) andra nyckelpersoner.  

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget, ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare i Sverige sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Sustainion-koncernen.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogram 2025 bedöms vara begränsade.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2025, vid utnyttjande av samtliga 1 900 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 950 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka en (1) procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2025, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Sustainion-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2025 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2024 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.sustainion.se.

12B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2025/2028, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 900 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 950 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, EWF Eco AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt och ha en skyldighet att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2025.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärde. Övertilldelning kan inte ske.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2025, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2025 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2025. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Aktieägares förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

13A. Införande av LTIP 2025

Några av Bolagets större aktieägare, däribland AB Krösamaja och Jovitech Invest AB, som tillsammans representerar cirka 30,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för de externa styrelseledamöterna Ewa Linsäter och Anna Skarenhed (”LTIP 2025”).

Bakgrund och motiv

Aktieägarna bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att bidra till högre motivation och engagemang hos Ewa Linsäter och Anna Skarenhed och att det kommer att skapa ännu större deltagande avseende Bolagets utveckling och uppmuntra till fortsatt åtagande. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att LTIP 2025 kommer att vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare genom ett ökat aktievärde.

LTIP 2025

Mot bakgrund av ovanstående har Aktieägarna utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 160 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), till styrelseledamöterna Ewa Linsäter och Anna Skarenhed med 80 000 Teckningsoptioner vardera, som senast den 31 juli 2025 ska meddela om antalet Teckningsoptioner som de vill förvärva. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 165 procent av Sustainion-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från den 22 maj 2025 till och med 2 juni 2025), löptid 4 år, aktiens volatilitet och riskfri ränta.

Bolaget ska förbehålla sig rätten att på av styrelse fastställda villkor förköpa respektive återköpa Teckningsoptionerna om Ewa Linsäter eller Anna Skarenhed i sin tur önskar överlåta Teckningsoptionerna eller om uppdraget som styrelseledamot skulle upphöra under Teckningsoptionernas löptid.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 juli 2029 teckna en ny aktie i Sustainion. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 165 procent av Sustainion-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs från den 22 maj 2025 till och med 2 juni 2025, och minst motsvara aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Innehavare av Teckningsoptioner vars styrelseuppdrag upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med LTIP 2025 bedöms vara begränsade.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2025, vid utnyttjande av samtliga 160 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 80 000 kronor med en obetydlig utspädning av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Aktieägarna har utarbetat LTIP 2025 och har underrättat Bolagets styrelse om förslaget i april 2025 för införlivande i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2024 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.sustainion.se.

13B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2025/2029, till deltagare

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 160 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 80 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast Ewa Linsäter och Anna Skarenhed. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att verkställa beslutet ovan.

Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören, eller den verkställande direktören därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Emmissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt styrelsens handlingsutrymme. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt 12A – 12B och aktieägarnas förslag till beslut enligt 13A – 13B ovan utgör var sitt paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut, under respektive förslag, i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att respektive beslut ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till info@sustainion.se.

Antal aktier och röster

I Sustainion finns totalt 188 852 941 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar m.m.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 hålls tillgängliga hos Bolaget på Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal samt på Bolagets hemsida, www.sustainion.se senast två veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 14 är fullständigt utformat i kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

_____________________________

Billdal i april 2025

Sustainion Group AB

Styrelsen