Studsvik

REG

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2026, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 april 2026. Anmälan kan göras på bolagets webbplats, www.studsvik.com, eller via e-post studsvik@studsvik.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Studsvik AB, Årsstämman, 611 82 Nyköping. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 15 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om full­makten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller motsvar­ande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) bifogas. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och i förekommande fall behörig­hetshandlingar vara bolaget till­handa under ovanstående adress senast fredagen den 17 april 2026. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.studsvik.com.

Dagordning

1                                   Val av ordförande vid stämman.

2                                   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3                                   Godkännande av dagordning.

4                                   Val av en eller två personer att justera protokollet.

5                                   Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6                                   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och redogörelse för styrelsens, ersättnings- och revisionsutskottens arbete samt revisionsarbetet under 2025.

7                                   Verkställande direktörens anförande.

8                                   Beslut om fastställande av resultaträkningen och balans­räkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalans­räkningen.

9                                   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen.

10                              Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11                              Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12                              Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

13                              Val av styrelse.

14                              Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15                              Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

16                              Beslut om (i) godkännande av styrelsens ersättningsrapport och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17                              Beslut om antagande av ny bolagsordning.

18 A.  Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för nyckelanställda (LTIP 2026/2029).

18 B.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier, om återköp av sådana emitterade aktier samt överlåtelse av sådana aktier till deltagare i LTIP 2026/2029.

19 A. Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för vissa styrelseledamöter (Styrelse-LTIP 2026/2029).

19 B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier, återköp av sådana emitterade aktier och överlåtelse av sådana aktier till deltagare i Styrelse-LTIP 2026/2029.             

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
22. Årsstämmans avslutande.

 

Beslutsförslag

Valberedningen bestående av Jan Barchan (Briban Invest AB och valberedningens ordförande), Peter Gyllenhammar (Bronsstädet AB), Benjamin Eisert (ombud för Daniel S. Aegerter, Armada Investment AG) och Jan Bardell (Studsviks styrelseordförande) har förberett förslagen avseende punkterna 1, 11-15 och 19. Styrelsen har förberett förslagen avseende punkterna 16-18 och 20-21.

 

Punkt 1

Valberedningen föreslår att Johan Engström, Eversheds Sutherland Advokatbyrå,

ska utses till ordförande vid stämman.

 

Punkt 9

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2025 och till förfogande stående vinstmedel ska balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sex.

 

Punkt 12

Valberedningen föreslår att arvodena till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp:

 

• 725 000 kronor (nuvarande 682 500) till styrelsens ordförande
• 259 000 kronor (nuvarande 236 250) vardera till övriga styrelseledamöter

 

Valberedningen föreslår vidare att arvodena till ledamöterna i revisionsutskottet ska utgå med följande belopp:

 

• 80 000 (nuvarande 75 000) kronor för utskottets ordförande
• 60 000 (nuvarande 50 000) kronor vardera för utskottets övriga ledamöter

 

 

Valberedningen föreslår att arvodena till ledamöterna i utskottet för Strategi & M&A ska utgå med följande belopp:

 

• 80 000 kronor (nuvarande 75 000) för utskottets ordförande
• 60 000 kronor (nuvarande 50 000) vardera för utskottets övriga ledamöter

 

 

Valberedningen föreslår till skillnad från tidigare att arvoden till ledamöterna i ersättningsutskottet ska utgå med följande belopp:

 

• 80 000 kronor för utskottets ordförande
• 60 000 kronor vardera för utskottets övriga ledamöter

 

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter omval av Jan Bardell, Anders Bergdahl, Caroline Talsma, Benjamin Eisert, Julia Pyke och Adam Rodman. Jan Bardell föreslås även som styrelseordförande.

 

Punkt 14

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med Hök Olav Forsberg som huvudrevisor till slutet av årsstämman 2027.

 

Punkt 15

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att utse en valberedning inför årsstämman 2027 bestående av ledamöterna Jan Barchan (Briban Invest AB), Adam Rodman (Segra Capital Management LLC), Daniel S. Aegerter (Armada Investment AG) och Jan Bardell (styrelsens ordförande).

 

Förslaget baseras på den av årsstämman 2010 antagna instruktionen för utseende av ledamöter till valberedningen. Valberedningen föreslår följande ny instruktion för valberedningen.

 

Principer för valberedningens sammansättning och instruktion till valberedningen

 

Valberedningens sammansättning

 

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti varje år och styrelseordförande i Bolaget. Valberedningen ska uppfylla oberoendekraven enligt Svensk kod för bolagsstyrning. I detta ingår att majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, att minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till Bolagets röstmässigt största aktieägare, att verkställande direktören eller annan person i bolagsledningen inte får ingå samt att styrelseledamöter inte får utgöra en majoritet. Valberedningens ordförande ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och styrelseordföranden bör inte vara valberedningens ordförande. För det fall någon av de tre (3) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den fjärde största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av tre ledamöter.

 

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om särskilda skäl inte föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål publiceras på Bolagets webbplats.

 

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Bolaget ska på sin webbplats i god tid, dock senast sex (6) månader före årsstämman, lämna uppgift om ledamöterna i valberedningen och, om ledamot utsetts av viss ägare, ange ägarens namn.  På webbplatsen ska även anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen, inklusive relevant kontaktväg och sista dag för att beaktas i valberedningens arbete inför årsstämman. Information enligt denna punkt ska uppdateras utan dröjsmål vid förändringar.

 

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju (7) kalenderdagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Vid särskilda skäl, såsom helgperioder, rapportperioder eller andra omständigheter utanför aktieägarens kontroll, får styrelseordföranden efter skriftlig begäran medge skälig förlängning av svarstiden, dock normalt inte längre än ytterligare sju (7) kalenderdagar. Om svar inte lämnas inom angiven tid, eller om svaret är villkorat, ska aktieägaren anses ha avstått från sin rätt att utse ledamot i detta skede och styrelseordföranden ska därefter kontakta nästföljande aktieägare i storleksordning för att erbjuda platsen. Om det kan ske utan att valberedningens arbete försenas eller försvåras, får valberedningens ordförande, efter samråd med styrelseordföranden, acceptera att en aktieägare som tidigare avstått lämnar förslag på ledamot vid ett senare tillfälle. Ett sådant inträde får inte påverka redan fattade beslut eller valberedningens effektivitet.

 

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en förfrågan sänds med vanlig post ska den registrerade adressen för aktieägaren i det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret användas.

 

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

 

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske i överensstämmelse med de förfaranden avseende respons och tidsfrister m.m. som föreskrivs ovan samt andra rimliga förfaranden som valberedningens ordförande kan besluta.

 

Valberedningens uppgifter

 

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska utarbeta förslag i nedanstående frågor inför varje årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på Bolagets webbplats.  I anslutning till kallelsen ska valberedningen lämna ett motiverat yttrande i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämman och presentera samt särskilt motivera valberedningens förslag.

 

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till antal styrelseledamöter, revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter
3. Förslag till styrelse
4. Förslag till styrelseordförande
5. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
6. Förslag till ersättning för utskottsarbete
7. Förslag till revisorer
8. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
9. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och instruktion till valberedningen

 

Valberedningens förslag till revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om valberedningens förslag avviker från rekommendationen ska skälen till avvikelsen anges. Har Bolaget varit skyldigt att genomföra ett urvalsförfarande av revisor enligt tillämpliga regler, ska den föreslagna revisorn ha ingått i detta förfarande. Valberedningen ska, i anslutning till kallelsen och på Bolagets webbplats, kortfattat redogöra för urvalsförfarandets huvuddrag, inklusive huvudsakliga urvalskriterier.

 

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

 

Punkt 16

 

(i)                  Ersättningsrapport

 

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

 

(ii)               Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Studsvik

 

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen. Riktlinjerna fastslår de principer som bolaget tillämpar för ersättning till dessa.

 

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning.

 

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

 

Formerna av ersättning m.m.

Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. 

 

a)                  Fast lön

 

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl a till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön för verkställande direktören, som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

 

b)                  Rörlig kontantersättning

 

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av fast lön och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. 

 

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

 

c)                  Pensionsförmåner

 

För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

d)                  Andra förmåner

 

Andra förmåner kan bl a innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser

Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.

 

Upphörande av anställning

Medlem i ledningsgruppen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga 18 fasta månadslöner.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman.

 

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

 

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

 

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i ledningsgruppen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 

 

Punkt 17

I syfte att implementera föreslagna prestationsbaserade aktieprogram under punkterna 18–19 och därigenom introducera ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Studsviks långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 5 innebärande att sex nya aktieslag, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier (”Tröskelaktier”) införs. Därutöver möjliggör den uppdaterade § 5 omvandling av Tröskelaktier till stamaktier samt inlösen av sådana Tröskelaktier.

 

Tröskelaktier avser utgöra onoterade så kallade tröskelaktier som ska hållas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier om vissa villkor uppfylls. Omvandlingen av Tröskelaktier beror, för respektive aktieslag, på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt som framgår närmare av bolagsordningen. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. Tröskelaktierna ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Investering i Tröskelaktier är en förutsättning för att delta i det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen och valberedningen lagt fram som förslag enligt punkterna 18-19 nedan.

 

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt 18 nedan.

 

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 5 Aktier Antalet aktier ska vara minst 5 800 000 och högst 23 200 000.   Aktierna ska vara stamaktier och varje aktie i bolaget ska ha en (1) röst.

§ 5 Aktier Antalet aktier ska vara lägst 5 800 000 och högst 23 200 000.   Aktierna kan utges i stamaktier samt sex serier av omvandlingsbara underställda aktieserier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier (”Omvandlingsbara Aktier”).   Stamaktier har en (1) röst. Omvandlingsbara Aktier har en tiondels (0,1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.   Stamaktier berättigar till utdelning. Omvandlingsbara Aktier berättigar inte till utdelning. Omvandlingsbara Aktier har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien, med förbehåll för eventuella värdetak, samt kompensation för utdelning genom omräkning.   Vid bolagets upplösning berättigar Omvandlingsbara Aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.   Om bolaget beslutar att emittera nya stamaktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier eller E6 2026-aktier mot vederlag annat än apportegendom, har varje innehavare av stamaktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier företrädesrätt att teckna nya aktier av samma slag i förhållande till det antal befintliga aktier innehavaren äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare i bolaget till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om de erbjudna aktierna inte räcker för samtliga teckningar som gjorts med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till deras befintliga aktieinnehav och, i den mån sådan fördelning inte kan ske, genom lottning.   Om bolaget beslutar att emittera teckningsoptioner eller konvertibler, mot vederlag annat än apportegendom, ska ovan angivna bestämmelser om aktieägares företrädesrätt tillämpas på motsvarande sätt.   Det föregående ska inte begränsa möjligheten att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.   Vid fondemission ska nya aktier av varje slag ges ut pro rata i förhållande till antalet aktier av samma slag som tidigare utgivits. Härvid ska ägare av befintliga aktier av visst slag ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel av aktiekapitalet. Detta ska inte begränsa möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.   Omvandlingsvillkor för E1 2026-aktier Villkoret för omvandling av E1 2026-aktier är (i) att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 eller den 15 maj 2029, beroende på vilket som infaller tidigast, alternativt, (ii) i avsaknad av tillämplig kurs för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm, marknadsvärdet för bolagets aktie den 15 maj 2029, fastställt enligt etablerade värderingsprinciper (”Stängningskursen 2029”) uppgår till minst 117 procent av den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som följer omedelbart före, och inklusive, den 30 april 2026.  Den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie under de fem handelsdagar som följer omedelbart före, och inklusive, den 30 april 2026 benämns som ”Startkursen 2026”.   Det ekonomiska värde som tillkommer E1 2026-aktier vid omvandling ska vara föremål för ett tak enligt vad som beskrivs nedan. Värdetaket för E1 2026-aktier ska motsvara 217 procent av Startkursen 2026 (”Värdetaket för E1 2026”).   Omvandlingsvillkor för E2 2026-aktier Villkoret för omvandling av E2 2026-aktier är att Stängningskursen 2029 uppgår till minst 158 procent av Startkursen 2026.   Det ekonomiska värde som tillkommer E2 2026-aktier vid omvandling ska vara föremål för ett tak enligt vad som beskrivs nedan. Värdetaket för E2 2026-aktier ska motsvara 258 procent av Startkursen 2026 (”Värdetaket för E2 2026”).   Omvandlingsvillkor för E3 2026-aktier Villkoret för omvandling av E3 2026-aktier är att Stängningskursen 2029 uppgår till minst 250 procent av Startkursen 2026.   Omvandlingsvillkor för E4 2026-aktier Villkoret för omvandling av E4 2026-aktier är att Stängningskursen 2029 uppgår till minst 308 procent av Startkursen 2026.   Omvandlingsvillkor för E5 2026-aktier Villkoret för omvandling av E5 2026-aktier är att Stängningskursen 2029 uppgår till minst 385 procent av Startkursen 2026.   Omvandlingsvillkor för E6 2026-aktier Villkoret för omvandling av E6 2026-aktier är att Stängningskursen 2029 uppgår till minst 462 procent av Startkursen 2026.   Omvandlingsmetod Omvandlingsbara Aktier kan omvandlas till stamaktier efter beslut av styrelsen. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling och senast inom två veckor efter att villkor(en) för omvandling är uppfyllda, för respektive aktieslag, besluta om sådan omvandling för att återspegla det värde som ska erhållas inom respektive aktieslag.   Förutsatt att villkoret för omvandling är uppfyllt ska styrelsen, förutsatt att erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits (om tillämpligt), besluta att omvandla ett visst antal och vissa aktieslag av Omvandlingsbara Aktier till stamaktier vilket ska räknas i enlighet med formeln nedan. En Omvandlingsbar Aktie berättigar till en stamaktie. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje aktieägares innehav av Omvandlingsbara Aktier vid tidpunkten för beslutet om omvandling.   Antal serie E-aktier som ska omvandlas = ((Stängningskursen 2029 – tröskeln)/Stängningskursen 2029) x total antalet E-aktier i aktuellt aktieslag   där ”tröskeln” avser den tillämpliga aktiekurströskeln framräknat enligt det relevanta villkoret för omvandling för respektive E-aktieslag (procentuell tröskel multiplicerat med Startkursen 2026), och ”totalt antal E-aktier i aktuellt aktieslag” avser det totala antalet utestående aktier i det E-aktieslag som är föremål för beräkningen. För undvikande av tvivel ska beräkningen göras separat för varje E-aktieslag.   Om Stängningskursen 2029 överstiger Värdetaket för E1 2026 respektive Värdetaket för E2 2026, såsom tillämpligt, ska antalet E1 2026-aktier respektive E2 2026-aktier som ska omvandlas till stamaktier minskas proportionellt så att det sammanlagda ekonomiska värdet som innehavaren erhåller för E1 2026-aktierna och/eller E2 2026-aktierna, såsom tillämpligt, vid omvandling inte överstiger värdetaket. Aktier som inte omvandlas enligt ovan ska lösas in av bolaget i enlighet med nedan.   Endast ett helt antal Omvandlingsbara Aktier kan omvandlas, varvid avrundning ska ske nedåt till närmaste hela stamaktie. Omvandling kan endast ske om det aktuella aktieslaget av Omvandlingsbara Aktier har nått tröskelvärdet för respektive aktieslag enligt nedan.   Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla Omvandlingsbara Aktier har fattats, ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.   Inlösen av Omvandlingsbara Aktier Omgående efter omvandling i enlighet med vad som följer ovan, ska styrelsen besluta om inlösen av Omvandlingsbara Aktier som inte omvandlats.   Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan ske efter beslut av styrelsen, genom inlösen av Omvandlingsbara Aktier. Ett sådant beslut av styrelsen kan avse ett visst antal eller samtliga utestående aktier i respektive slag av Omvandlingsbara Aktier och ska ske pro rata i förhållande till varje aktieägares innehav av Omvandlingsbara Aktier vid tidpunkten för beslutet om inlösen. Inget vederlag ska betalas vid sådan inlösen av Omvandlingsbara Aktier.   Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan även ske på begäran av aktieägare av Omvandlingsbara Aktier, och efter beslut av styrelsen, genom inlösen av aktieägarens Omvandlingsbara Aktier. Inlösenpriset per Omvandlingsbar Aktie ska motsvara det lägre av (a) deltagarens genomsnittliga teckningskurs för den Omvandlingsbara Aktien och (b) aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut. Ett sådant beslut av styrelsen om inlösen kan vara villkorat av att erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits och ska fattas senast inom en månad efter begäran av aktieägaren eller, där myndighetsgodkännande erfordras, senast inom en månad från att sådant godkännande erhållits.   När ett beslut om inlösen av Omvandlingsbara Aktier har fattats, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Minskningsbeloppet avsätts till fritt eget kapital. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen har fattats, ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret.   Värdetaket för E1 2026, Värdetaket för E2 2026 samt Startkursen 2026 ska vara föremål för omräkning till följd av en sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, företrädesemission, utdelning, minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, partiell delning, återköp av aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare eller liknande bolagshändelse som inträffar före omvandling, om sådan omräkning är skälig och rimlig i syfte att försätta aktieägaren i samma ekonomiska ställning som före sådan händelse. Sådan omräkning ska göras av styrelsen och bekräftas av ett oberoende värderingsinstitut.

 

Punkt 18

 

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för anställda (punkt 18(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för VD, koncernledningen och andra nyckelpersoner i Studsvik i enlighet med nedan.

 

Beslutet enligt punkten 18(a) ska vara villkorat av att i) årsstämman beslutar om åtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkten 18(b) nedan och ii) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan avseende antagande av ny bolagsordning.

 

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (”LTIP 2026/2029”). LTIP 2026/2029 föreslås omfatta VD, koncernledning och andra nyckelpersoner i Studsvik-koncernen, sammanlagt högst cirka 80 personer. Deltagarna i LTIP 2026/2029 måste ha investerat i Studsvik genom investering i E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier i Studsvik (”Tröskelaktier”).

 

Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2026/2029 krävs att deltagaren verkställer en privat investering genom förvärv av Tröskelaktier. Tröskelaktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för överlåtelse.

 

Studsvik kommer att subventionera deltagarnas förvärv av Tröskelaktier enligt följande. För deltagare i kategorin Ledning (cirka 12 personer) kommer Studsvik att betala ett bruttobelopp motsvarande 70 procent av deltagarens förvärvskostnad. För alla deltagare i kategorierna Nyckelpersoner (experter) och Framtida ledare (cirka 68 personer) kommer Studsvik att betala ett bruttobelopp motsvarande 200 procent av deltagarens förvärvskostnad. Sådan betalning ska ske inom två månader efter deltagarens betalning av köpeskillingen. Studsvik kommer att stå för sedvanliga sociala avgifter hänförliga till subventionen. Eventuella övriga kostnader som uppstår till följd av subventionen, såsom pensionsavsättningar, ska bäras av deltagaren.

 

E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av Tröskelaktierna beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmare av bolagsordningen under punkt 17 ovan. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. Tröskelaktierna ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

 

Det högsta antalet Tröskelaktier som respektive deltagare kan tilldelas inom ramen för LTIP 2026/2029 beskrivs närmare nedan.

 

Villkor

Tröskelaktierna kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av LTIP 2026/2029 för respektive deltagare fram till och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 kvarstår i sin anställning inom Studsvik och fortsatt innehar sina Tröskelaktier. LTIP 2026/2029 ska implementeras så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans beslut att anta LTIP 2026/2029. Sista dag för tilldelning av Tröskelaktier i LTIP 2026/2029 ska vara 31 december 2026. Nyanställda nyckelanställda i Studsvik kan komma att bli inbjudna att delta i LTIP 2026/2029 till och med den 31 december 2026.

 

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026/2029 inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer.

 

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026/2029 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera LTIP 2026/2029 vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Studsvik eller dess förutsättningar för verksamheten som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2026/2029 inte längre uppfyller dess syften.

 

Därutöver ska aktieägaravtal ingås, genom vilka samtliga innehavare av Tröskelaktier, under vissa villkor, ska vara skyldiga att erbjuda Studsvik att lösa in Tröskelaktierna, eller del därav, som vid situationer där deltagaren lämnar bolaget (så kallade good- och bad leaver-villkor).

 

Fördelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier: Ledning, Nyckelpersoner och Framtida ledare. Antalet Tröskelaktier som en deltagare kan tilldelas är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör. Det högsta antalet Tröskelaktier per kategori i LTIP 2026/2029 framgår nedan.

 

Kategori	Maximal investering i antal Tröskelaktier per person	Maximalt antal Tröskelaktier som kan tilldelas per kategori
Ledning (cirka 12 personer)	10 000	94 000
Nyckelpersoner (cirka 30 personer)	3 500	100 000
Framtida ledare (cirka 38 personer)	1 350	52 000
Totalt	-	246 000

Totalt kan högst 246 000 Tröskelaktier tilldelas deltagare i LTIP 2026/2029. Det maximala antalet Tröskelaktier per deltagare kan vara högre än det maximala antalet Tröskelaktier som kan tilldelas inom varje kategori för att uppnå flexibilitet vid den närmare tilldelningen inom varje kategori. Det beskrivna maximala antalet Tröskelaktier kan således inte tilldelas över samtliga kategorier; tabellen ovan beskriver i stället det maximala utfallet för respektive kategori, men inom LTIP 2026/2029 kommer högst 246 000 Tröskelaktier att tilldelas.

Leverans av aktier

För att säkerställa deltagarnas förvärv av Tröskelaktier enligt LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission och överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkt 18(b) nedan.

 

Omfattning och kostnader

Kostnaden för LTIP 2026/2029, inklusive subventionen och IFRS 2-kostnaden, beräknas uppgå till cirka 6,3 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, varav subventionen uppgår till 4,0 miljoner kronor och sociala avgifter till 1,2 miljoner kronor, beräknat på grundval av följande antaganden: (i) aktiekurs om 309 kronor vid programmets start, (ii) tröskelnivå om 117 procent för E1 2026-aktier, 158 procent för E2 2026-aktier, 250 procent för E3 2026-aktier, 308 procent för E4 2026-aktier, 385 procent för E5 2026-aktier och 462 procent för E6 2026-aktier, (iii) antagen volatilitet om 35 procent, (iv) riskfri ränta om 2,2 procent, (v) löptid om 3 år, samt (vi) viktade sociala avgifter om 31,42 procent. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2026/2029 beräknats utifrån att LTIP 2026/2029 omfattar högst cirka 80 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen. Med beaktande av de beräknade intäkter om cirka 2,6 miljoner kronor som Studsvik kommer att erhålla från deltagarna som ersättning för Tröskelaktierna, beräknas nettokostnaden för programmet för Studsvik uppgå till 3,7 miljoner kronor.

 

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

I LTIP 2026/2029 kommer Tröskelaktierna att förvärvas av deltagarna till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Vid maximal tilldelning av 246 000 Tröskelaktier uppgår utspädningen till 2,91 procent av antalet aktier och 0,30 procent av andel röster i bolaget. Tröskelaktierna kan omvandlas till högst 163 996 stamaktier, motsvarande en utspädning om 1,96 procent av antalet aktier och 1,96 procent av andel röster i bolaget.

 

Tabellen nedan visar antal serie E-aktier som kan omvandlas till stamaktier givet angivna exempel på aktiekurser vid programmets slut.

Aktiekurs vid programmets slut	Antal E-aktier som ska omvandlas	Total utspädning (aktier)	Total utspädning (röster)
305	0	0,00 procent	0,00 procent
410	4 847	0,06 procent	0,06 procent
650	28 399	0,34 procent	0,34 procent
800	33 081	0,40 procent	0,40 procent
1 000	36 644	0,44 procent	0,44 procent
1 200	44 555	0,54 procent	0,54 procent

 

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet är utspädningseffekten från Tröskelaktierna maximalt cirka 1,96 procent. LTIP 2026/2029 förväntas ha en marginell påverkan på Studsviks nyckeltal.

 

Motiv för förslaget

Syftet med LTIP 2026/2029 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Studsvik samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

 

LTIP 2026/2029 har utformats för att främja ett ägarskap genom att samordna aktieägares och anställdas intressen genom långsiktigt aktievärde, där deltagare måste bidra med en privat investering genom förvärv av Tröskelaktier. Tilldelningen av Tröskelaktier ger meningsfull aktieexponering för nuvarande medarbetare, inklusive mellanchefer och tekniska experter tillsammans med ledningsgruppen, med belöningar direkt kopplade till aktieutvecklingen. Programmet balanserar bibehållandet av anställda med prestation genom att belöna anställdas fortsatta lojalitet genom en treårig struktur, samtidigt som betydande förmåner endast frigörs genom uppnående av krävande aktiekursmål. För att attrahera och behålla talangfulla medarbetare på de marknader där Studsvik verkar, erbjuder LTIP 2026/2029 konkurrenskraftiga, aktiebaserade incitament. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av LTIP 2026/2029 kommer att få en positiv effekt på Studsviks framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

 

Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026/2029 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Studsvik.

 

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier, om återköp av sådana emitterade aktier samt överlåtelse av sådana aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(b))

 

Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)–(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)–(iii) föreslås därför antas gemensamt.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av Tröskelaktier (punkt 18(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 246 000 kronor genom emission av högst 41 000 E1 2026-aktier, 41 000 E2 2026-aktier, 41 000 E3 2026-aktier, 41 000 E4 2026-aktier, 41 000 E5 2026-aktier och 41 000 E6 2026-aktier. Följande villkor ska gälla:

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till ett pris motsvarande kvotvärdet.
2. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Tröskelaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2026. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckning av de nya aktierna och senast den 29 maj 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. De nya aktierna berättigar inte till utdelning.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna Tröskelaktier (punkt 18(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare inom respektive aktieslag av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Tröskelaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

 

Beslut om överlåtelse av egna Tröskelaktier (punkt 18(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 41 000 E1 2026-aktier, 41 000 E2 2026-aktier, 41 000 E3 2026-aktier, 41 000 E4 2026-aktier, 41 000 E5 2026-aktier och 41 000 E6 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp i enlighet med punkt 18(b)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Studsvik för att möjliggöra för anställda att förvärva Tröskelaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 41 000 E1 2026-aktier, 41 000 E2 2026-aktier, 41 000 E3 2026-aktier, 41 000 E4 2026-aktier, 41 000 E5 2026-aktier och 41 000 E6 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Studsvik. Aktierna ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

 

 

 

 

Punkt 19

 

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 19(a))

 

Programmet i korthet

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (”Styrelse-LTIP 2026/2029”). Styrelse-LTIP 2026/2029 föreslås omfatta styrelseledamöterna Julia Pyke och Anders Bergdahl. Deltagarna i Styrelse-LTIP 2026/2029 måste investera i Studsvik genom investering i E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier i Studsvik (”Tröskelaktier”).

 

Privat investering

För att kunna delta i Styrelse-LTIP 2026/2029 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Tröskelaktier. Tröskelaktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

 

E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av Tröskelaktier är beroende av aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmare av bolagsordningen under punkt 17 ovan. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. Tröskelaktierna ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

 

Det högsta antalet Tröskelaktier som respektive deltagare kan tilldelas inom ramen för Styrelse-LTIP 2026/2029 beskrivs närmare nedan.

 

Villkor

Tröskelaktier kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av Styrelse-LTIP 2026/2029 för respektive deltagare fram till och med dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 är kvar som styrelseledamot i Studsvik och fortsatt innehar sina Tröskelaktier. Styrelse-LTIP 2026/2029 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans beslut att anta Styrelse-LTIP 2026/2029. Sista dag för tilldelning av Tröskelaktierna i Styrelse-LTIP 2026/2029 ska vara 31 december 2026.

 

Utformning och hantering

Valberedningen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Styrelse-LTIP 2026/2029 inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer.

 

Därutöver ska aktieägaravtal ingås, genom vilka samtliga innehavare av Tröskelaktier, under vissa villkor, ska vara skyldiga att erbjuda Studsvik att lösa in Tröskelaktierna, eller del därav, vid bland annat situationer där deltagaren lämnar bolaget (så kallade good- och bad leaver-villkor).

 

Fördelning

Den maximala investeringen i antal Tröskelaktier per person i Styrelse-LTIP 2026/2029 är 5 000. Sammanlagt kan högst 10 000 Tröskelaktier tilldelas deltagare i Styrelse-LTIP 2026/2029.

Leverans av aktier

För att möjliggöra deltagarnas förvärv av Tröskelaktier inom ramen för Styrelse-LTIP 2026/2029 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission och överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkt 19(b) nedan.

 

Omfattning och kostnader

Kostnaden för Styrelse-LTIP 2026/2029, inklusive IFRS 2-kostnaden, uppskattas till cirka 45 777 kronor, beräknat på grundval av följande antaganden: (i) aktiekurs om 309 kronor vid programmets start, (ii) tröskelnivå om 117 procent för E1 2026-aktier, 158 procent för E2 2026-aktier, 250 procent för E3 2026-aktier, 308 procent för E4 2026-aktier, 385 procent för E5 2026-aktier och 462 procent för E6 2026-aktier, (iii) antagen volatilitet om 35 procent, (iv) riskfri ränta om 2,2 procent, samt (v) en löptid om 3 år. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Styrelse-LTIP 2026/2029 beräknats utifrån att Styrelse-LTIP 2026/2029 omfattar högst två deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

 

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

I Styrelse-LTIP 2026/2029 kommer Tröskelaktierna att förvärvas av deltagarna till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Vid maximal tilldelning av 10 000 Tröskelaktier, motsvarar en utspädning om totalt 0,12 procent av antalet aktier och 0,01 procent av andel röster i bolaget. Tröskelaktierna kan omvandlas till högst 6 664 stamaktier, motsvarande en utspädning om 0,08 procent av antalet aktier och 0,08 procent av andel röster i bolaget.

 

Tabellen nedan visar antal serie E-aktier som kan omvandlas till stamaktier givet angivna exempel på aktiekurser vid programmets slut.

 

 

Aktiekurs vid programmets slut	Antal E-aktier som ska omvandlas	Total utspädning (aktier)	Total utspädning (röster)
305	0	0,00 procent	0,00 procent
410	196	0,00 procent	0,00 procent
650	1 153	0,01 procent	0,01 procent
800	1 343	0,02 procent	0,02 procent
1 000	1 487	0,02 procent	0,02 procent
1 200	1 807	0,02 procent	0,02 procent

 

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet är den maximala utspädningseffekten från Tröskelaktierna cirka 0,08 procent. Styrelse-LTIP 2026/2029 förväntas ha en marginell påverkan på Studsviks nyckeltal.

 

Motiv för förslaget

Syftet med Styrelse-LTIP 2026/2029 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla de nyutnämnda styrelseledamöterna i Studsvik samt att stärka gemensamma intressen mellan styrelseledamöterna, aktieägarna och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

 

Valberedningen anser att antagandet av Styrelse-LTIP 2026/2029 kommer att få en positiv effekt på Studsviks framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

 

Beredning av ärendet

Principerna för Styrelse-LTIP 2026/2029 har arbetats fram av valberedningen. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E4 2026-aktier, E5 2026-aktier och E6 2026-aktier, återköp av sådana emitterade aktier och överlåtelse av sådana aktier till deltagare i Styrelse-LTIP 2026/2029 (punkt 19(b))

 

Samtliga beslut under ärende 19(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under punkt 17 om antagande av ny bolagsordning och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 19(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av Tröskelaktier (punkt 19(b)(i))

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 10 000 kronor genom att emission av högst 1 666 E1 2026-aktier, 1 666 E2 2026-aktier, 1 667 E3 2026-aktier, 1 667 E4 2026-aktier, 1 667 E5 2026-aktier och 1 667 E6 2026-aktier. Följande villkor ska gälla.

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till ett pris motsvarande kvotvärdet.
2. Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i Styrelse-LTIP 2026/2029 att förvärva Tröskelaktier för deltagande i Styrelse-LTIP 2026/2029.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2026. Betalning för tecknade aktier ska ske i samband med teckning av de nya aktierna och senast den 29 maj 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
4. De nya aktierna berättigar inte till utdelning.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna Tröskelaktier (punkt 19(b)(ii))

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av aktier av serie E1 2026, E2 2026, E3 2026, E4 2026, E5 2026 och E6 2026. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare inom respektive aktieslag, i förekommande fall, av aktier av serie E1 2026, E2 2026, E3 2026, E4 2026, E5 2026 och E6 2026, och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie E1 2026, E2 2026, E3 2026, E4 2026, E5 2026 och E6 2026. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i Styrelse-LTIP 2026/2029 att förvärva Tröskelaktier för deltagande i Styrelse-LTIP 2026/2029.

 

Beslut om överlåtelse av egna Tröskelaktier (punkt 19(b)(iii))

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att 1 666 aktier av serie E1 2026, 1 666 aktier av serie E2 2026, 1 667 aktier av serie E3 2026, 1 667 aktier av serie E4 2026, 1 667 aktier av serie E5 2026 och 1 667 aktier av serie E6 2026, som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av aktier i enlighet med punkt 19(b)(ii) ovan, kan överlåtas till styrelseledamöter i Studsvik för att möjliggöra för styrelseledamöterna att förvärva Tröskelaktier för att kunna delta i Styrelse-LTIP 2026/2029.Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 1 666 aktier av serie E1 2026, 1 666 aktier av serie E2 2026, 1 667 aktier av serie E3 2026, 1 667 aktier av serie E4 2026, 1 667 aktier av serie E5 2026 och 1 667 aktier av serie E6 2026 ska kunna överlåtas till styrelseledamöter i Studsvik. Aktierna ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

 

Majoritetskrav

 

Ett beslut i enlighet med förslaget i punkterna 17, 18(a) och 19(a) ovan är endast giltigt om det stöds av minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade på årsstämman. Beslut under punkterna 18(b)(i)-(iii) respektive 19(b)(i)-(iii) föreslås antas gemensamt. Ett beslut i enlighet med förslaget i punkterna 18(b) och 19(b) ovan är således endast giltigt om det stöds av minst nio tiondelar (9/10) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade på årsstämman.

 

Punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt till teckning/omvandling till aktier. Sådant beslut får fattas med villkor att betalning ska ske kontant och/eller genom kvittning och/eller apport och/eller förenas med andra villkor. Det antal aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet, antingen som nyemitterade aktier och/eller vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler, får inte motsvara en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget omedelbart före det första utnyttjandet av bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och, i förekommande fall, skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa flexibilitet för företagsförvärv (inklusive användande av aktier och andra finansiella instrument som vederlag), att möjliggöra kapitalanskaffningar för att underlätta expansion av bolagets verksamhet samt för allmänna företagsändamål.

Teckningskursen ska fastställas i enlighet med rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

 

Punkt 21

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande.

 

Förvärv får ske av högst så många egna aktier att bolagets totala innehav av egna aktier uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

 

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

 

Förvärv och överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NASDAQ Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

 

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med eventuella företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier eller att använda återköpta aktier vid reglering av framtida incitamentsprogram vilket innebär en lägre framtida utspädning. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

 

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

 

Majoritetskrav

 

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de på stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

 

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor i Studsvik, Nyköping, och på bolagets hemsida www.studsvik.com.

 

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

 

Aktier och röster 

I bolaget finns 8 218 611 aktier med en röst vardera. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida via följande länk: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotter­bolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Frågor

Aktieägare är välkomna att ställa frågor under årsstämman. För att underlätta besvar­andet av frågor som avses ställas på årsstämman får frågorna gärna sändas in i förväg till bolaget under adress Studsvik AB, Årsstämman, 611 82 Nyköping eller via e-post studsvik@studsvik.com.

 

Nyköping i mars 2026

 

STUDSVIK AB

 

Styrelsen