Spermosens

Aktieägarna i Spermosens AB (publ), org.nr 559179–0380, (”Spermosens” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 25 mars 2024 kl. 13:00 på The Spark, Medicon Village, Scheeletorget 1, Lund. På den extra bolagsstämman ska ägarna ta ställning till förslag om nyemission med företrädesrätt för aktieägare för att ta in ytterligare kapital, samt att bolagsordningen ska ändras avseende det maximala aktiekapitalet och antalet aktier.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 mars 2024, och
• anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: info@spermosens.com, senast den 19 mars 2024, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att omregistreringen har gjorts senast den 19 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spermosens.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av Bolagsordningen
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att Eva Nilsagård väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse: 

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.
 

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 18 500 000 kronor och högst 74 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 185 000 000 stycken och högst 740 000 000 stycken.

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande styrelsebeslut:

Styrelsebeslut 2023-02-20:

Styrelsen beslutade om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av Serie TO3 och T04 med företrädesrätt för befintliga aktieägare och medföljande innehåll.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. Units). Varje Unit ska innehålla
   1. sju (7) aktier,
   2. fyra (4) teckningsoptioner av Serie TO3 och
   3. fyra (4) teckningsoptioner av Serie TO4.

2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 28 835 573,20 kronor genom emission av högst 288 355 732 aktier. Vidare ska högst 164 774 704 teckningsoptioner Serie TO3 samt högst 164 774 704 teckningsoptioner Serie TO4 emitteras, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 32 954 940,80 kronor. Emitterade aktier och teckningsoptioner läggs samman i Units enligt ovan varvid högst 41 193 676 Units emitteras.

3. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i förhållande till det antal aktier de förut äger varvid en (1) aktie ger rätt till en (1) Unit-rätt och en (1) Unit-rätt ger rätt att teckna en (1) Unit.

4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 28 mars 2024 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.

5. För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat Units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut (överteckning), i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av nya Units ska ske under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024 samt för garanter ingått garantiavtal med Bolaget senast 20 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7. Teckningskursen ska vara 0,70 kronor per Unit, motsvarande 0,10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av Serie TO3 och TO 4 ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.

9. Betalning av Units ska ske kontant. Betalning av Units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 3 april till och med den 17 april 2024. Betalning av Units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

10. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

11. Varje teckningsoption av Serie T03 respektive T04 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs på 0,13 kr för option av Serie TO3 och 0,15 kr för option Serie TO4.

12. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan

1. avseende optioner Serie T03 ske under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 3 mars 2025.
2. avseende optioner Serie T04 ske under perioden från och med den 17 november 2025 till och med den 1 december 2025.

Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga 1A avseende TO3 och Bilaga 1B avseende TO4.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter att stämman också beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 6.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna på stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 41 193 676. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt tre veckor före stämman och styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga två veckor före stämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.spermosens.com. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar får gärna lämnas skriftligen till Spermosens AB (publ), Att: Investor Relations, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 63 Lund, eller per e-post till info@spermosens.com, senast den 19 mars 2024.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

Lund i februari 2024

Spermosens AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Ulrik Nilsson, VD

info@spermosens.com

+46 (0) 72 888 28 11

Spermosens AB (publ)

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com.