Spermosens

A.        DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som:

dels  är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 5 juni 2025 och

dels  anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: info@spermosens.com, senast den 10 juni 2025, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier: Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste - utöver att anmäla sig - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 10 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B.        ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens redogörelse

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

9. Beslut om:

(a)         fastställande av resultaträkning och balansräkning per den 31 december 2024

(b)              dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

(c)              ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter

11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

13. Val av revisor

14. Beslut om valberedning

15. Styrelsens uppfattning om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

17. Stämmans avslutande

______________________________________________________________

Beslutsförslag

Spermosens har tidigare tillsatt en valberedning inför årsstämman. Valberedningen består vanligtvis av representanter för de största aktieägarna enligt aktieboken per september föregående år. Inför årsstämman 2025 har styrelsen identifierat en utmaning med detta förfarande. Flera av de största aktieägarna från september 2024 har sedan dess helt eller delvis sålt sina aktier och representerar därför inte längre de största aktieägarna. Denna utveckling underminerar grunden för att utse en representativ valberedning som speglar den nuvarande ägarstrukturen.

De förslag som lämnas nedan kommer således från styrelsen. För ordningens skull noteras att aktieägare har rätt att lämna egna förslag och stämman är inte bunden att rösta på något visst förslag.

Punkt 2: Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ulrik Spork som ordförande vid stämman eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 9b: Förslag avseende disposition av resultat

Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om - 10 203 510 kr, efter årets förlust om 595 300 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat och att inga suppleanter utses, samt att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11: Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

Styrelsen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå med följande belopp:

• 4 Prisbasbelopp till styrelsens ordförande, och
• 2 Prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter.

För arbete i eventuella styrelseutskott föreslås ingen särskild ersättning.

Styrelsens förslag innebär oförändrat styrelsearvode.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår omval av styrelseledamöterna Søren Melsing Fredriksen, Ingela Liljeqvist Soltic, Kushagr Punyani, Christina Östberg Lloyd och Ulrik Spork, alla som ordinarie ledamöter. Vidare föreslås omval av Ulrik Spork som styrelseordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida (https://spermosens.com/team/#board) och i årsredovisningen för 2024.

Punkt 13: Val av revisor.

Styrelsen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Mazar AB som revisor för bolaget. Mazar AB har meddelat att de kommer att utse till huvudansvarig revisor den auktoriserade revisorn Andreas Brodström.

Punkt 14: Beslut om valberedning

För att säkerställa en effektiv och relevant process inför kommande årsstämma, föreslår styrelsen att inte tillsätta en valberedning inför årsstämmorna. I stället kommer styrelsen att ta ansvar för att förbereda och presentera förslag till styrelsesammansättning och andra ärenden som vanligtvis hanteras av valberedningen, för godkännande vid årsstämman.

Motivering

1. En styrelsestyrd ansats säkerställer att beslut överensstämmer med nuvarande aktieägare.
2. Transparens och ansvarsskyldighet - Styrelsen kommer att säkerställa att förslagen överensstämmer med bolagets strategiska prioriteringar och aktieägarnas intressen. Förslagen kommer att presenteras transparent vid årsstämman.

Förslag

Styrelsen föreslår att:

1. Den formella valberedningsprocessen avskaffas efter årsstämman 2025.
2. Styrelsen tar direkt ansvar för att förbereda och presentera förslag gällande styrelsesammansättning och andra relevanta stämmofrågor.

Punkt 15: Styrelsens uppfattning om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att årsstämman noterar att det inte är aktuellt att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler för det kommande året. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen bedömer det som realistiskt att Bolaget, under rådande omständigheter, har de finansiella resurser som krävs för att upprätthålla sin verksamhet under de kommande 12 månaderna. Om behov av ytterligare kapital skulle uppstå, avser styrelsen i stället att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om ett sådant kapitaltillskott. Syftet med detta tillvägagångssätt är att säkerställa transparens och ge aktieägarna möjlighet att utvärdera och besluta om eventuella framtida kapitalökningar baserat på då rådande omständigheter.

C.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida www.spermosens.com., senast tre veckor innan stämman. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

D.        ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 356 181 416. Samtliga aktier är av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.

E.        UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

F.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i maj 2025

Styrelsen

Spermosens AB (publ)