Spago Nanomedical

Utvecklingsprogrammet Tumorad har som mål att ge fler patienter med cancer möjlighet till behandling med effektiv radionuklidterapi. Läkemedelskandidaten Lu177-SN201 är baserad på den kliniskt effektiva isotopen lutetium-177 kopplad till Bolagets unika och kliniskt validerade nanomaterial. Kliniska resultat i Bolagets andra utvecklingsprogram, SpagoPix, samt prekliniska resultat inom Tumorad, visar att materialet är säkert och ansamlas i växande tumörer, vilket resulterat i förlängd överlevnad med Lu177-SN201 i olika cancermodeller. Den första kliniska studien i cancerpatienter är i uppstartsfas och målet är att på ett tidigt stadium generera resultat som stödjer den fortsatta kliniska utvecklingen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 7 november 2023 berättigar till sju (7) uniträtter. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO12.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 0,24 SEK per unit, vilket motsvarar 0,24 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Teckningsperioden löper från och med den 9 november 2023 till och med den 23 november 2023.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 3 november 2023.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 30,6 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 7 november 2023.
• Likviden från Företrädesemissionen möjliggör bland annat den fortsatta utvecklingen av Tumorad, innefattande bland annat inkludering av patienter och inhämtning av tidiga resultat i den första kliniska studien med Tumorad i cancerpatienter.
• Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2023 till den 3 november 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO12

• Företrädesemissionen omfattar högst 127 321 212 teckningsoptioner av serie TO12.
• Varje teckningsoption av serie TO12 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 17 – 30 maj 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående första dagen i lösenperioden, dvs. under 2 – 16 maj 2024, dock lägst 0,20 SEK och högst 0,80 SEK per aktie.
• Teckningsoptionerna av serie TO12 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Motiv för Företrädesemissionen

Spago Nanomedical ser stora potentiella aktieägarvärden i att avancera och accelerera utvecklingen av Tumorad givet en betydande marknadspotential samt ett stort intresse för radionuklidterapiområdet hos både investerare och läkemedelsbolag, vilket under de senaste åren har resulterat i ett ökande antal investeringar och förvärv inom området.

Bolagets bedömning är att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de kommande tolv månaderna och därmed inte tillräckligt för att säkra resultat från den kliniska studien med Tumorad i cancerpatienter. Beaktat ovan har styrelsen för Spago Nanomedical beslutat att föreslå att genomföra Företrädesemissionen.

Likviden från Företrädesemissionen, om cirka 30,6 MSEK (före emissionskostnader och exklusive eventuell emissionslikvid från nyttjande av teckningsoptioner av serie TO12), avses att användas till att täcka det initiala rörelsekapitalbehovet för den fortsatta utvecklingen av Tumorad, innefattande bland annat inkludering av patienter och inhämtning av tidiga resultat i den första kliniska studien med Tumorad i cancerpatienter.

Spago Nanomedical kan erhålla ytterligare emissionslikvid beroende på i vilken utsträckning teckningsoptioner av serie TO12 utnyttjas för nyteckning av aktier. För det fall att Företrädesemissionen fulltecknats och samtliga teckningsoptioner av serie TO12 utnyttjas för teckning av aktier kan Spago Nanomedical komma att erhålla ytterligare emissionslikvid om maximalt cirka 25,5 MSEK - 101,9 MSEK (baserat på den lägsta respektive den högsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, dvs. 0,20 kronor respektive 0,80 kronor per aktie). Den eventuella nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO12 avses att användas till att täcka det ytterligare rörelsekapitalbehovet för den fortsatta utvecklingen av Tumorad.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Peter Lindell, Mikael Lönn, Eva Redhe och Tiel Ridderstad samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, uppgående till cirka 12,0 MSEK, motsvarande cirka 39,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare och nya investerare, däribland Peter Lindells helägda bolag Cidro Förvaltning AB, Mikael Lönn, och Eva Redhe om emissionsgarantier som består dels av en så kallad toppgaranti om cirka 11,3 MSEK, motsvarande cirka 37,1 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad bottengaranti om cirka 7,2 MSEK, motsvarande cirka 23,6 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 62,9 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Cidro Förvaltning AB deltar med 10 MSEK i toppgarantin.

För både topp- och bottengarantiåtagandena utgår ersättning om 10,5 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. I stället för kontant ersättning kommer garanterna, villkorat stämmans bemyndigande, kunna välja att få garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om garanterna väljer att få garantiersättning i form av nyemitterade aktier uppgår garantiersättningen i stället till 12,5 procent av garanterat belopp. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till garanterna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (9 – 23 november 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de garanter som väljer att erhålla garantiersättning i nyemitterade aktier har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 31 oktober 2023, som föreslås besluta om Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier till garanterna.

Om Peter Lindell med närstående (inkluderande Peter Lindells helägda bolag Cidro Förvaltning AB), som idag har ett ägande som motsvarar cirka 20,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, infriar sina respektive teckningsförbindelser och Cidro Förvaltning AB infriar sitt garantiåtagande kan Peter Lindell med närståendes sammanlagda röstandel i Spago Nanomedical komma att överstiga 30 procent, vilket utlöser budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden har dock beviljat Peter Lindell med närstående dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden (inklusive Cidro Förvaltning AB:s eventuella erhållande av aktier som ersättning under garantiåtagandet) samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför extra bolagsstämman den 31 oktober 2023 informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Peter Lindell med närstående kan få till följd av sina tecknings- och garantiåtaganden, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Peter Lindell med närstående.

Om Peter Lindell med närstående infriar sina respektive teckningsförbindelser och om hela Cidro Förvaltning AB:s garantiåtagande tas i anspråk, kommer Peter Lindell med närstående inneha aktier motsvarande högst cirka 39,4 procent av antalet aktier och antalet röster i Spago Nanomedical (eller cirka 40,8 procent av antalet aktier och antalet röster om Cidro Förvaltning AB skulle välja att erhålla hela sin garantiersättning i form av aktier) samt, efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 53,7 procent av antalet aktier och antalet röster i Spago Nanomedical (eller cirka 54,5 procent av antalet aktier och antalet röster om Cidro Förvaltning AB valt att erhålla hela sin garantiersättning i form av aktier). Det föregående baseras på antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas och att ingen annan utnyttjar sina teckningsoptioner för teckning av nya aktier (samt vad gäller garantiersättningen att emissionen av aktierna sker till den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna enligt emissionsgarantiavtalet samt att ingen annan emissionsgarant väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier).

Emissionskostnader

Emissionskostnader för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 4,9 MSEK (exklusive eventuella ytterligare kostnader som kan tillkomma baserat på i vilken utsträckning teckningsoptioner utnyttjas för teckning), varav upp till cirka 1,9 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden för det fall alla garanter väljer betalning fullt ut i kontanter.

Extra bolagsstämma

Styrelsen har idag fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma den 31 oktober 2023. En formell kallelse kommer att offentliggöras av Spago Nanomedical inom kort.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 7 november 2023 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Aktier och utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 12 732 121,20 SEK, från 9 094 372,30 SEK till 21 826 493,50 SEK genom nyemission av 127 321 212 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 90 943 723 till 218 264 935, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 58,3 procent av aktiekapitalet och antalet aktier. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 12 732 121,20 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 127 321 212 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 36,8 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission.

Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt nyttjade av teckningsoptioner av serie TO12 uppgår till högst cirka 73,7 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Om samtliga garanter skulle välja att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier så tillkommer en utspädningseffekt om ytterligare cirka 4,2 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission (baserat på den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna i emissionen till garanterna).

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Spago Nanomedical i samband med Företrädesemissionen.