Söder Sportfiske

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2025. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 29 april 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 29 april 2025. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Söder Sportfiske AB, Kontovägen 5, 175 62 Järfälla, eller
• per e-post: ir@sportfiskeprylar.se.

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 29 april 2025.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 29 april 2025. Poströstningsformuläret ska skickas per post eller e-post till de adresser som anges ovan.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare och riktad nyemission av aktier.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att advokat Johan Wigh, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 8 b – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 89 836 721 kronor disponeras så att 0,80 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 6 749 163,20 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås den 8 maj 2025.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2025 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara sex ledamöter utan suppleanter. Det föreslås vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå enligt nedan. Arvode för 2024 anges inom parentes.

• 140 600 (0) kronor till styrelsens ordförande och 70 300 (70 300) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 54 100 (54 100) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 10 800 (10 800) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås omval av styrelseledamöterna Henrik Sandahl, David Granath, Petter Hedborg, Nicklas Jonsson, Josephine Salenstedt och Michael Richter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Josephine Salenstedt.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Kristian Lyngenberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrling PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare och riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett aktieprogram (”Aktieprogram 2025”) för vissa ledande befattningshavare i Söder Sportfiske i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv
Aktieprogram 2025 syftar till att skapa förutsättningar för Söder Sportfiske att attrahera och behålla nyckelpersoner som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Syftet med Aktieprogram 2025 är att skapa ett starkt incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi. Styrelsens avsikt är att deltagarna via programmet ska få ett ökat ägande i bolaget för att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen.

Som ett led i Aktieprogram 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare i Söder Sportfiske

Deltagare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av Aktieprogram 2025 som är avsett för Daniel Hörnqvist (verkställande direktör) och Erik Nordén (CFO).

Anmälan om deltagande i Aktieprogram 2025 ska ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut om inrättande av Aktieprogram 2025 till och med den 23 maj 2025 (”Anmälningsperioden”) genom teckning av aktier enligt vad som framgår av punkt B nedan. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om deltagande. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av aktierna inom ramen för Aktieprogram 2025 så snart som möjligt efter Anmälningsperiodens utgång.

Deltagarna får, under förutsättning att de har anmält sitt deltagande i Aktieprogram 2025 inom Anmälningsperioden, möjlighet att teckna aktier i Söder Sportfiske till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, enligt vad som närmare framgår av punkt B nedan. Deltagarna har rätt att teckna ett antal aktier som per dagen för teckning av aktierna motsvarar ett värde om totalt 500 000 kronor vad gäller verkställande direktören och totalt 75 000 kronor vad gäller CFO, dock högst det antal aktier som framgår av uppställningen i punkt B nedan. Det antal aktier som deltagarna har rätt att teckna ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm de tio (10) handelsdagar som närmast föregått dagen för teckning av aktier.

Om deltagaren är förhindrad att teckna aktier i bolaget på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning, ska aktierna tecknas utan dröjsmål efter det att deltagaren inte längre är förhindrad att göra det.

Deltagarna kommer att kompenseras genom en kontant lönebetalning till ett belopp motsvarande hälften av den skatt som deltagaren är skyldig att betala till följd av att aktieteckningen i enlighet med Aktieprogram 2025 utgör en skatterättslig förmån (se nedan under ”Beskattning”). Resterande del av skatten ska bekostas av deltagaren.

Intjänande av aktierna
Intjänande av de aktier som tilldelats inom ramen för Aktieprogram 2025 ska ske under en period från och med dagen för teckning av aktierna till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”).

Om deltagarens anställning i Söder Sportfiske upphör under Intjänandeperioden genom: (i) uppsägning av deltagaren själv; eller (ii) uppsägning av bolaget vid sakliga skäl för uppsägning av personliga skäl eller efter avskedande, ska deltagaren inte ha rätt att behålla några aktier som tilldelats inom ramen för Aktieprogram 2025. Upphör anställningen av andra skäl än de angivna ska deltagaren ha rätt att behålla de aktier som tilldelats inom ramen för programmet. Styrelsen ska dock äga rätt att besluta att deltagaren ska ha rätt att behålla de aktier som tilldelats inom ramen för programmet trots att deltagarens anställning upphört under Intjänandeperioden genom de ovan angivna grunderna. Efter att Intjänandeperioden löpt ut får tilldelade aktier behållas och fritt förfogas över av deltagaren.

Deltagaren har rätt att behålla (i) kontant vinstutdelning, (ii) likvid från försäljning av teckningsrätter som deltagaren mottagit och sålt inom ramen för nyemission med företrädesrätt samt (iii) annan kontant värdeöverföring som deltagaren erhållit efter bolagshändelser i bolaget, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för mottagandet hade rätt till aktierna. Eventuella nya aktier i bolaget som deltagaren har tecknat med företrädesrätt baserat på innehavda aktier ska inte omfattas av villkoren för Aktieprogram 2025.

Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då styrelsen anser att programmets villkor i övrigt skapar starka incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi.

Avtal med skyldighet att återlämna aktier vederlagsfritt

Ett villkor för att få aktier tilldelade inom ramen för Aktieprogram 2025 är att deltagaren ingått ett avtal med bolaget enligt vilket deltagaren förbinder sig att:

• Inte överlåta eller pantsätta aktierna under Intjänandeperioden.
• Lämna uppgifter till bolaget om vilken depå aktierna förvaras på och inte utan samtycke från bolaget flytta aktierna från nämnda depå.
• På begäran av bolaget, ge bolaget rätt att kontrollera innehavet på depån där aktierna förvaras.
• Vederlagsfritt överlåta sådana aktier som inte som inte intjänats i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2025 till bolaget, för att bolaget sedan ska besluta om indragning av aktierna.
• Medverka till sådana åtgärder eller beslut som bolaget bedömer nödvändiga eller lämpliga med anledning av Aktieprogram 2025.

Brott mot avtalet ska vara förenat med vite motsvarande värdet av deltagarens aktier vid tidpunkten för tilldelning, den kontanta löneutbetalning som deltagaren fått och bolagets kostnader för sociala avgifter som hänför sig till deltagarens aktier eller, om högre, 150 procent av marknadsvärdet av aktierna vid tidpunkten för avtalsbrottet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av avtalet inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer.

Beskattning

Mottagandet av aktier tilldelade inom ramen för Aktieprogram 2025 är en skattepliktig förmån som beskattas det inkomstår som aktierna tas emot av deltagaren. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos deltagaren som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Deltagaren kommer att kompenseras med en kontant lönebetalning som innebär att deltagaren kompenseras för hälften av den skatt som deltagaren måste betala mot bakgrund av den skattepliktiga förmånen.

Kostnader för programmet, effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieprogram 2025. Kostnaderna, som främst utgörs av sociala avgifter för värdet av aktierna, kostnader för löneutbetalning för att täcka delar av deltagarens kostnader under Aktieprogram 2025 och kostnader för externa rådgivare, beräknas preliminärt uppgå till cirka 659 000 kronor.

Den preliminära kostnadsberäkningen baseras på att högsta antalet aktier som kan tilldelas under Aktieprogram 2025 ska motsvara ett värde om högst 575 000 kronor. Beräkningen baseras vidare på ett antagande om värdet på bolagets aktie om 29,50 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Firth North Growth Market de tio (10) handelsdagar som närmast föregick den 31 mars 2025.

Vid antagande om maximal tilldelning av aktier enligt Aktieprogram 2025, varvid 23 388 aktier tilldelas deltagarna, innebär Aktieprogram 2025 en utspädning om cirka 0,28 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Det antal aktier som högst föreslås emitteras enligt punkt B nedan motsvarar 120 procent av det antal aktier som per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman hade tilldelats deltagarna, baserat på ett marknadsvärde på bolagets aktie beräknat i enlighet med stycket ovan. Det antal aktier som tilldelas deltagarna under programmet kan komma att understiga det högsta antal aktier som anges i punkt B nedan, och kan därmed innebära att utspädningen blir lägre. Om deltagaren lämnar bolaget under Intjänandeperioden kan deltagaren helt eller delvis förlora rätten till aktier inom ramen för Aktieprogram 2025, vilka då avses dras in efter beslut om minskning av aktiekapitalet. En sådan indragning av aktier skulle reducera utspädningen. 

Utformning och hantering
Aktieprogram 2025 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare och har beslutats av styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2025, inklusive utformning av avtal mellan bolaget och deltagarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler.

Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inga aktierelaterade incitamentsprogram i Söder Sportfiske.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieprogram 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 23 388 aktier inom ramen för Aktieprogram 2025, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 338,8 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa ledande befattningshavare i bolaget enligt följande:

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieprogram 2025.
3. Teckning av aktierna ska ske senast den 23 maj 2025. Om deltagaren är förhindrad att teckna aktier i bolaget mot bakgrund av att deltagaren har insiderinformation eller med anledning av stängd period ska aktierna tecknas utan dröjsmål efter det att deltagaren inte längre innehar insiderinformation respektive utan dröjsmål efter att den stängda perioden löpt ut, men senast den 15 augusti 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp om 0,1 krona per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
6. Tilldelning av aktierna görs av styrelsen i enlighet med de principer stämman fastställt. Styrelsen ska tilldela respektive deltagare högst sådant antal aktier framgår av fördelningen ovan. Överteckning kan inte ske.
7. En förutsättning för att tilldelas aktierna är att deltagaren undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, innehållande närmare detaljer om villkoren för deltagande i Aktieprogram 2025.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare enligt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 8 436 454. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår under respektive punkt i denna kallelse. Kallelsen samt fullmakts- och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget. Redovisningshandlingar för räkenskapsåret 2024 med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängligt hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i Mars 2025
Söder Sportfiske AB
Styrelsen