Söder Sportfiske

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 22 april 2026 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 22 april 2026. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Söder Sportfiske AB, Kontovägen 5, 175 62 Järfälla, eller
• per e-post: ir@sportfiskeprylar.se.

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 22 april 2026.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2026. Poströstningsformuläret ska skickas per post eller e-post till de adresser som anges ovan.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare och beslut om riktad nyemission av aktier.
13. Beslut om inrättande av prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att Johan Wigh, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 8 b – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 90 141 735 kronor disponeras så att 0,80 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 6 766 780 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås den 30 april 2026.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2026 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fem ledamöter utan suppleanter. Det föreslås vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå enligt nedan. Arvode för 2025 anges inom parentes.

• 140 600 (140 600) kronor till styrelsens ordförande och 70 300 (70 300) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 54 100 (54 100) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 10 800 (10 800) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås omval av styrelseledamöterna Henrik Sandahl, David Granath, Josephine Bernadotte och Michael Richter samt nyval av Madeleine Einarsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Josephine Bernadotte.

Information om Madeleine Einarsson följer nedan.

Madeleine Einarsson
Född: Svensk medborgare, född 1993
Utbildning och erfarenhet: BSc Företagsekonomi & BSc Politices, Göteborgs universitet.
Övriga betydande uppdrag: Madeleine är Chief Sales & Marketing Officer i Nelly Group AB (publ) sedan 2023, med tidigare roll som försäljningschef i Nelly.
Innehav i Söder Sportfiske: 0
Madeleine är oberoende i förhållande till Söder Sportfiske och Söder Sportfiskes ledning. Madeleine är inte oberoende i förhållande till större aktieägare.

Information gällande frånträdande styrelseledamot:

”Söder Sportfiske kommer alltid att vara ett bolag i mitt hjärta och jag kommer att kvarstå som stor ägare samt bollplank för ledning och styrelse. Nu uppstod dock ett naturligt läge att se över mitt tidsmässiga engagemang efter 8 år i styrelsen, vilket också ger mig möjlighet att fokusera ytterligare på min huvudsysselsättning i MF Group” säger Petter Hedborg.

”Jag vill tacka Petter för hans arbete i Söder Sportfiske sedan vår gemensamma investering i bolaget för ca 8 år sedan. Hans bidrag kan inte överskattas. Utifrån en djup kunskap om entreprenörskap och värdeskapande kombinerat med ständig omtanke om bolag och individer har han i alla lägen kompromisslöst drivit det som krävs för att långsiktigt bygga ett kvalitativt tillväxtbolag.” säger Josephine Bernadotte, styrelseordförande på Söder Sportfiske.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Ojdanic kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare och beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett aktieprogram (”Aktieprogram 2026”) för vissa ledande befattningshavare i Söder Sportfiske i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv
I maj 2025 beslutade årsstämma i bolaget om inrättande av ett långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare i Söder Sportfiske (Aktieprogram 2025). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår nu att årsstämman 2026 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har samma villkor som Aktieprogram 2025. Aktieprogram 2026 föreslås, liksom Aktieprogram 2025, rikta sig till ledande befattningshavare i Söder Sportfiske. Därutöver föreslår styrelsen att årsstämman även beslutar om ett liknande program (Prestationsaktieprogram 2026) enligt punkt 13 på den föreslagna dagordningen för stämman, med vissa avvikande villkor.

Aktieprogram 2026 syftar till att skapa förutsättningar för Söder Sportfiske att attrahera och behålla nyckelpersoner som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Syftet med Aktieprogram 2026 är att skapa ett starkt incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi. Styrelsens avsikt är att deltagarna via programmet ska få ett ökat ägande i bolaget för att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen.

Som ett led i Aktieprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare i Söder Sportfiske

Deltagare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Aktieprogram 2026 som är avsett för Daniel Hörnqvist (verkställande direktör), Erik Nordén (CFO) och Max de Vreeze Dahlberg (Inköpschef).

Anmälan om deltagande i Aktieprogram 2026 ska ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut om inrättande av Aktieprogram 2026 till och med den 20 maj 2026 (”Anmälningsperioden”) genom teckning av aktier enligt vad som framgår av punkt B nedan. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om deltagande. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av aktierna inom ramen för Aktieprogram 2026 så snart som möjligt efter Anmälningsperiodens utgång.

Tilldelning och fördelning
Deltagarna får, under förutsättning att de har anmält sitt deltagande i Aktieprogram 2026 inom Anmälningsperioden, möjlighet att – personligen eller genom helägt bolag – teckna aktier i Söder Sportfiske till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, enligt vad som närmare framgår av punkt B nedan. De villkor som gäller för deltagaren ska i förekommande fall på motsvarande sätt gälla för sådant helägt bolag. Deltagarna har under Aktieprogram 2026 rätt till ett totalt incitamentsvärde motsvarande ett värde om två (2) månadslöner för verkställande direktören och ett värde om en (1) månadslön för övriga deltagare. Det totala incitamentsvärdet utgörs av dels en kontant löneutbetalning för att täcka hela deltagarens skattekostnader med anledning av deltagande i programmet, dels en rätt att teckna ett antal aktier som per dagen för teckning av aktierna motsvarar 50 procent av det totala incitamentsvärdet, dock högst det antal aktier som framgår av uppställningen i punkt B nedan. Det antal aktier som deltagarna har rätt att teckna ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de tio (10) handelsdagar som närmast föregått dagen för teckning av aktier.

Om deltagaren är förhindrad att teckna aktier i bolaget på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning, ska aktierna tecknas utan dröjsmål efter det att deltagaren inte längre är förhindrad att göra det.

Deltagarna kommer, som en del av det totala incitamentsvärde som beskrivs ovan, att kompenseras genom en kontant löneutbetalning till ett belopp motsvarande hela den skatt som deltagaren är skyldig att betala till följd av att aktieteckningen i enlighet med Aktieprogram 2026 utgör en skatterättslig förmån (se nedan under ”Beskattning”).

Intjänande av aktierna
Intjänande av de aktier som tilldelats inom ramen för Aktieprogram 2026 ska ske under en period från och med dagen för teckning av aktierna under 2026 till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”).

Om deltagarens anställning i Söder Sportfiske upphör under Intjänandeperioden ska deltagaren inte ha rätt att behålla några aktier som tilldelats inom ramen för Aktieprogram 2026. Styrelsen ska dock äga rätt att besluta att deltagaren ska ha rätt att behålla de aktier som tilldelats inom ramen för programmet trots att deltagarens anställning upphört under Intjänandeperioden. Efter att Intjänandeperioden löpt ut får tilldelade aktier behållas och fritt förfogas över av deltagaren.

Deltagaren har rätt att behålla (i) kontant vinstutdelning, (ii) likvid från försäljning av teckningsrätter som deltagaren mottagit och sålt inom ramen för nyemission med företrädesrätt samt (iii) annan kontant värdeöverföring som deltagaren erhållit efter bolagshändelser i bolaget, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för mottagandet hade rätt till aktierna. Eventuella nya aktier i bolaget som deltagaren har tecknat med företrädesrätt baserat på innehavda aktier ska inte omfattas av villkoren för Aktieprogram 2026.

Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då styrelsen anser att programmets villkor i övrigt skapar starka incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi.

Avtal med skyldighet att återlämna aktier vederlagsfritt

Ett villkor för att få aktier tilldelade inom ramen för Aktieprogram 2026 är att deltagaren ingått ett avtal med bolaget enligt vilket deltagaren förbinder sig att:

• Inte överlåta eller pantsätta aktierna under Intjänandeperioden.
• Lämna uppgifter till bolaget om vilken depå aktierna förvaras på och inte utan samtycke från bolaget flytta aktierna från nämnda depå.
• På begäran av bolaget, ge bolaget rätt att kontrollera innehavet på depån där aktierna förvaras.
• Vederlagsfritt överlåta sådana aktier som inte intjänats i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2026 till bolaget, för att bolaget sedan ska besluta om indragning av aktierna.
• Medverka till sådana åtgärder eller beslut som bolaget bedömer nödvändiga eller lämpliga med anledning av Aktieprogram 2026.

Brott mot avtalet ska vara förenat med vite motsvarande värdet av deltagarens aktier vid tidpunkten för tilldelning, den kontanta löneutbetalning som deltagaren fått och bolagets kostnader för sociala avgifter som hänför sig till deltagarens aktier eller, om högre, 150 procent av marknadsvärdet av aktierna vid tidpunkten för avtalsbrottet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av avtalet inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer.

Beskattning
Mottagandet av aktier tilldelade inom ramen för Aktieprogram 2026 är en skattepliktig förmån som beskattas det inkomstår som aktierna tas emot av deltagaren. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos deltagaren som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Deltagaren kommer att kompenseras med en kontant löneutbetalning som innebär att deltagaren kompenseras för hela den skatt som deltagaren måste betala mot bakgrund av den skattepliktiga förmånen.

Kostnader för programmet, effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieprogram 2026. Kostnaderna, som främst utgörs av kostnader för löneutbetalning för att täcka deltagares kostnader under Aktieprogram 2026, sociala avgifter på både förmånsvärdet och den extra löneutbetalningen, samt övriga kostnader (inklusive kostnader för externa rådgivare samt emissionsrelaterade kostnader), beräknas preliminärt uppgå till cirka 442 000 kronor. Den preliminära kostnadsberäkningen baseras på att högsta antalet aktier som kan tilldelas under Aktieprogram 2026 ska motsvara ett värde om högst cirka 194 000 kronor.

Vid antagande om maximal tilldelning av aktier enligt Aktieprogram 2026, varvid 11 418 aktier tilldelas deltagarna, innebär Aktieprogram 2026 en utspädning om cirka 0,13 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Det antal aktier som högst föreslås emitteras enligt punkt B nedan motsvarar 120 procent av det antal aktier som per dagen för kallelsen till årsstämman hade tilldelats deltagarna, baserat på ett marknadsvärde på bolagets aktie om 20,35 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de tio (10) handelsdagar som närmast föregick den 26 mars 2026. Det antal aktier som tilldelas deltagarna under programmet kan komma att understiga det högsta antal aktier som anges i punkt B nedan, och kan därmed innebära att utspädningen blir lägre. Om deltagaren lämnar bolaget under Intjänandeperioden kan deltagaren helt eller delvis förlora rätten till aktier inom ramen för Aktieprogram 2026, vilka då avses dras in efter beslut om minskning av aktiekapitalet. En sådan indragning av aktier skulle reducera utspädningen. 

Utformning och hantering
Aktieprogram 2026 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare och har beslutats av styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2026, inklusive utformning av avtal mellan bolaget och deltagarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler.

Befintliga incitamentsprogram

Aktieprogram 2025
Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktieprogram (”Aktieprogram 2025”) som antogs av årsstämma i bolaget den 6 maj 2025. Vid tidpunkten för detta förslag finns två (2) kvarvarande deltagare i Aktieprogram 2025 som inom ramen för Aktieprogram 2025 har förvärvat totalt 22 021 aktier i Söder Sportfiske. Intjänande av aktierna är villkorat av att deltagaren behåller sin anställning i Söder Sportfiske under intjänandeperioden som löper till och med den 12 maj 2028. Några prestationskrav för intjänande av aktierna uppställs inte i programmet. Aktier som eventuellt inte intjänats enligt villkoren för Aktieprogram 2025 ska vederlagsfritt överlåtas till Söder Sportfiske enligt bestämmelser i särskilt avtal som ingåtts med deltagarna i Aktieprogram 2025. Efter att intjänandeperioden löpt ut får intjänade aktier fritt förfogas över av deltagaren.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 11 418 aktier inom ramen för Aktieprogram 2026, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 141,8 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa ledande befattningshavare i bolaget enligt följande:

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieprogram 2026.
3. Teckning av aktierna ska ske senast den 20 maj 2026. Om deltagaren är förhindrad att teckna aktier i bolaget mot bakgrund av att deltagaren har insiderinformation eller med anledning av stängd period ska aktierna tecknas utan dröjsmål efter det att deltagaren inte längre innehar insiderinformation respektive utan dröjsmål efter att den stängda perioden löpt ut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp om 0,1 krona per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
6. Tilldelning av aktierna görs av styrelsen i enlighet med de principer stämman fastställt. Styrelsen ska tilldela respektive deltagare högst sådant antal aktier framgår av fördelningen ovan. Överteckning kan inte ske.
7. En förutsättning för att tilldelas aktierna är att deltagaren undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, innehållande närmare detaljer om villkoren för deltagande i Aktieprogram 2026.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av aktieprogram för ledande befattningshavare enligt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2026”) för vissa ledande befattningshavare i Söder Sportfiske i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv
I maj 2025 beslutade årsstämma i bolaget om inrättande av ett långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare i Söder Sportfiske (Aktieprogram 2025). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår nu att årsstämman 2026 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har samma villkor som Aktieprogram 2025. Jämfört med Aktieprogram 2025 föreslår dock styrelsen att Prestationsaktieprogram 2026 ska ha prestationsvillkor baserat på utvecklingen av bolagets justerade EBIT. Prestationsaktieprogram 2026 föreslås, liksom Aktieprogram 2025, rikta sig till ledande befattningshavare i Söder Sportfiske. Därutöver föreslår styrelsen att årsstämman även beslutar om ett liknande program (Aktieprogram 2026) enligt punkt 12 på den föreslagna dagordningen för stämman, med vissa avvikande villkor.

Prestationsaktieprogram 2026 syftar till att skapa förutsättningar för Söder Sportfiske att attrahera och behålla nyckelpersoner som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Syftet med Prestationsaktieprogram 2026 är att skapa ett starkt incitament för deltagarna att bidra till utvecklingen av bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi. Styrelsens avsikt är att deltagarna via programmet ska få ett ökat ägande i bolaget för att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen.

Som ett led i Prestationsaktieprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt vad som närmare framgår av punkt B och C nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare i Söder Sportfiske

Deltagare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Prestationsaktieprogram 2026 som är avsett för följande ledande befattningshavare i bolaget: Daniel Hörnqvist (verkställande direktör), Erik Nordén (CFO), Fredrik Stark (CTO), Max de Vreeze Dahlberg (Inköpschef) och Einar Eiriksson (Lagerchef).

Anmälan om deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 ska ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut om inrättande av Prestationsaktieprogram 2026 till och med den 20 maj 2026 (”Anmälningsperioden”) genom anmälan om förvärv av teckningsoptioner (som omedelbart ska utnyttjas för att teckna aktier i Söder Sportfiske) enligt vad som framgår av punkt C nedan. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om deltagande. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av aktier (genom överlåtelse av teckningsoptioner som får utnyttjas för teckning av aktier) inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 så snart som möjligt efter att uppfyllandet av det prestationsvillkor som beskrivs under ”Prestationsvillkor” nedan har presenterats av styrelsen.

Tilldelning och fördelning
Deltagarna får, under förutsättning att de har anmält sitt deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 och förutsatt att det prestationsvillkor som beskrivs nedan uppfylls, möjlighet att – personligen eller genom helägt bolag – förvärva teckningsoptioner vederlagsfritt från bolaget som omedelbart ska utnyttjas för teckning av aktier i Söder Sportfiske till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, enligt vad som närmare framgår av punkt B och C nedan. De villkor som gäller för deltagaren ska i förekommande fall på motsvarande sätt gälla för sådant helägt bolag. Deltagarna har under Prestationsaktieprogram 2026 rätt till ett totalt incitamentsvärde motsvarande ett värde om 3,5 månadslöner för verkställande direktören och ett värde om 1,75 månadslöner för övriga deltagare. Det totala incitamentsvärdet utgörs av dels en kontant löneutbetalning för att täcka hela deltagarens skattekostnader med anledning av deltagande i programmet, dels en rätt att teckna ett antal aktier som per dagen för förvärv av teckningsoptionerna motsvarar 50 procent av det totala incitamentsvärdet, dock högst det antal teckningsoptioner som framgår av uppställningen i punkt C nedan. Det antal aktier som respektive deltagare har rätt att teckna ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de tio (10) handelsdagar som närmast föregått dagen för förvärv av teckningsoptioner.

Om deltagaren är förhindrad att förvärva teckningsoptioner och/eller teckna aktier i bolaget på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning, ska teckningsoptionerna förvärvas och aktierna tecknas utan dröjsmål efter det att deltagaren inte längre är förhindrad att göra det.

Deltagarna kommer, som en del av det totala incitamentsvärde som beskrivs ovan, att kompenseras genom en kontant löneutbetalning till ett belopp motsvarande hela den skatt som deltagaren är skyldig att betala till följd av att aktieteckningen i enlighet med Prestationsaktieprogram 2026 utgör en skatterättslig förmån (se nedan under ”Beskattning”).

Prestationsvillkor
Deltagarens rätt att teckna aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 ska vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt prestationsvillkor avseende utvecklingen av bolagets justerade EBIT[1] (”Prestationsvillkoret”) under en prestationsperiod motsvarande räkenskapsåret 2026. Prestationsvillkoret ska anses uppfyllt om bolagets justerade EBIT för räkenskapsåret 2026, inklusive kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2026 och Aktieprogram 2026, jämfört med räkenskapsåret 2025 har ökat med minst 25 procent. Uppfylls inte Prestationsvillkoret under räkenskapsåret 2026 ska deltagaren inte ha rätt att teckna några aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026. För det fall bolagets justerade EBIT för räkenskapsåret 2026 jämfört med räkenskapsåret 2025 ökat med ett belopp som endast marginellt understiger 25 procent ska styrelsen emellertid, om det enligt styrelsens bedömning föreligger särskilda omständigheter som motiverar det, äga rätt att besluta att deltagaren ska ges rätt att teckna högst 50 procent av det antal aktier som deltagaren annars hade haft rätt att teckna vid fullt uppfyllande av Prestationsvillkoret. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av Prestationsvillkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

Intjänande av aktierna
Intjänande av de aktier som tecknats inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 med stöd av teckningsoptionerna ska ske under en period från och med dagen för deltagarnas förvärv av teckningsoptioner och teckning av aktier under 2027 till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), under förutsättning att deltagaren har rätt att behålla aktierna enligt de villkor som närmare beskrivs nedan.

Om deltagarens anställning i Söder Sportfiske upphör under Intjänandeperioden ska deltagaren inte ha rätt att behålla några aktier som tilldelats inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026. Styrelsen ska dock äga rätt att besluta att deltagaren ska ha rätt att behålla de aktier som tilldelats inom ramen för programmet trots att deltagarens anställning upphört under Intjänandeperioden. Efter att Intjänandeperioden löpt ut får tilldelade aktier fritt förfogas över av deltagaren.

Deltagaren har rätt att behålla (i) kontant vinstutdelning, (ii) likvid från försäljning av teckningsrätter som deltagaren mottagit och sålt inom ramen för nyemission med företrädesrätt, samt (iii) annan kontant värdeöverföring som deltagaren erhållit efter bolagshändelser i bolaget, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för mottagandet hade rätt till aktierna. Eventuella nya aktier i bolaget som deltagaren har tecknat med företrädesrätt baserat på innehavda aktier ska inte omfattas av villkoren för Prestationsaktieprogram 2026.

Avtal med skyldighet att återlämna aktier vederlagsfritt
Ett villkor för att få teckna aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 är att deltagaren ingått ett avtal med bolaget enligt vilket deltagaren förbinder sig att:

• Inte överlåta eller pantsätta aktierna under Intjänandeperioden.
• Lämna uppgifter till bolaget om vilken aktiedepå aktierna förvaras på och inte utan samtycke från bolaget flytta aktierna från nämnda depå.
• På begäran av bolaget, ge bolaget rätt att kontrollera innehavet på depån där aktierna förvaras.
• Vederlagsfritt överlåta sådana aktier som inte intjänats i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2026 till bolaget eller i övrigt medverka till sådana åtgärder eller beslut som bolaget bedömer nödvändiga eller lämpliga med anledning av Prestationsaktieprogram 2026.

Brott mot avtalet ska vara förenat med vite motsvarande värdet av deltagarens aktier vid tidpunkten för tilldelning, den kontanta löneutbetalning som deltagaren fått och bolagets kostnader för sociala avgifter som hänför sig till deltagarens aktier eller, om högre, 150 procent av marknadsvärdet av aktierna vid tidpunkten för avtalsbrottet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av avtalet inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer.

Beskattning
Mottagandet av teckningsoptioner tilldelade inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026 är en skattepliktig förmån som beskattas det inkomstår som teckningsoptionerna tas emot av deltagaren. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som marknadsvärdet för teckningsoptionerna den dag teckningsoptionerna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Deltagarna kommer att kompenseras med en kontant löneutbetalning som innebär att deltagarna kompenseras för hela den skatt som deltagaren måste betala mot bakgrund av den skattepliktiga förmånen.

Kostnader för programmet, effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Prestationsaktieprogram 2026. Kostnaderna, som främst utgörs av kostnader för löneutbetalning för att täcka deltagares kostnader under Prestationsaktieprogram 2026, sociala avgifter på både förmånsvärdet och den extra löneutbetalningen, samt övriga kostnader (inklusive kostnader för externa rådgivare samt emissionsrelaterade kostnader), beräknas preliminärt uppgå till cirka 839 000 kronor.

Den preliminära kostnadsberäkningen baseras på att högsta antalet aktier som kan tilldelas under Prestationsaktieprogram 2026 ska motsvara ett värde om högst cirka 460 000 kronor.

Vid antagande om maximal tilldelning av aktier enligt Prestationsaktieprogram 2026, varvid 29 372 aktier tilldelas deltagarna, innebär Prestationsaktieprogram 2026 en utspädning om cirka 0,35 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Det antal teckningsoptioner som högst föreslås emitteras enligt punkt B nedan motsvarar 130 procent av det antal aktier som per dagen för kallelsen till årsstämman hade tilldelats deltagarna, baserat på ett marknadsvärde på bolagets aktie om 20,35 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de tio (10) handelsdagar som närmast föregick den 26 mars 2026. Det antal aktier som tilldelas deltagarna under programmet kan komma att understiga det högsta antal teckningsoptioner som anges i punkt B nedan, och kan därmed innebära att utspädningen blir lägre. Om deltagare lämnar bolaget under Intjänandeperioden kan deltagare helt eller delvis förlora rätten till aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026, vilka då avses dras in efter beslut om minskning av aktiekapitalet. En sådan indragning av aktier skulle reducera utspädningen. 

Utformning och hantering
Prestationsaktieprogram 2026 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare och har beslutats av styrelsen. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026, inklusive utformning av avtal mellan bolaget och deltagarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler.

Befintliga incitamentsprogram

Aktieprogram 2025
Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktieprogram (”Aktieprogram 2025”) som antogs av årsstämma i bolaget den 6 maj 2025. Vid tidpunkten för detta förslag finns två (2) kvarvarande deltagare i Aktieprogram 2025 som inom ramen för Aktieprogram 2025 har förvärvat totalt 22 021 aktier i Söder Sportfiske. Intjänande av aktierna är villkorat av att deltagaren behåller sin anställning i Söder Sportfiske under intjänandeperioden som löper till och med den 12 maj 2028. Några prestationskrav för intjänande av aktierna uppställs inte i programmet. Aktier som eventuellt inte intjänats enligt villkoren för Aktieprogram 2025 ska vederlagsfritt överlåtas till Söder Sportfiske enligt bestämmelser i särskilt avtal som ingåtts med deltagarna i Aktieprogram 2025. Efter att intjänandeperioden löpt ut får intjänade aktier fritt förfogas över av deltagaren.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Prestationsaktieprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 29 372 teckningsoptioner av serie 2026/2027 inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Söder Sportfiske med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt till ledande befattningshavare i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgårav förslaget enligt punkt C nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 20 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2027 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken teckningsoptionerna får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska vara ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C nedan, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
10. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 29 372 teckningsoptioner av serie 2026/2027 ökas med högst 2 937,2 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
11. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

C. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget vederlagsfritt får överlåta högst 29 372 teckningsoptioner av serie 2026/2027 till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026 i samband med leverans av aktier under Prestationsaktieprogram 2026.

a. Rätt att förvärva teckningsoptionerna från bolaget ska tillkomma vissa ledande befattningshavare i bolaget enligt följande:

2. Antalet teckningsoptioner som ska överlåtas till respektive deltagare ska beräknas baserat på att deltagarna har rätt att teckna ett antal aktier som per dagen för förvärv av teckningsoptionerna motsvarar 50 procent av det totala incitamentsvärdet, vilket uppgår till ett värde om totalt 3,5 månadslöner för verkställande direktören och ett värde om totalt 1,75 månadslöner för övriga deltagare, dock högst det antal som framgår av uppställningen ovan.
3. Teckningsoptionerna ska omedelbart utnyttjas för teckning av aktier, förutsatt att deltagaren inte är förhindrad att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget är att Prestationsvillkoret som beskrivs under ”Prestationsvillkor” ovan har uppfyllts vid tidpunkten för överlåtelsen.

____________________

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare enligt A, beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt B och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt C utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 och 13 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 8 458 475. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 13, kallelsen samt fullmakts- och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget. I övrigt framgår fullständiga förslag till beslut under respektive punkt i denna kallelse.

Redovisningshandlingar för räkenskapsåret 2025 med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängligt hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2026
Söder Sportfiske AB
Styrelsen

[1] Med justerad EBIT avses rörelseresultat (EBIT) exklusive av- och nedskrivningar av förvärvsrelaterade immateriella anläggningstillgångar. Styrelsen ska emellertid ha rätt att avgöra vilka justeringar som ska göras.