SinterCast

Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag, organisationsnummer 556233-6494 (”SinterCast”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 maj 2025 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 maj 2025, och
- dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 14 maj 2025.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier dessutom låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken måndagen den 12 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast Aktiebolag, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, per telefon 0150 794 40 eller via e-post: agm.registration@sintercast.com.

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden uppges (en aktieägare, eller dennes ombud, får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).

Ombud
Om aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast onsdagen den 14 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com och kan även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande
2 Val av ordförande vid årsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7 Gästanförande av Fernando de Rizzo, koncernchef och verkställande direktör för Tupy S.A., 2018-2025
8 Anföranden av verkställande direktören och Operations Director
9 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10 Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
13 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14 Beslut om riktlinjer för valberedningen
15 Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2024
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
17 Beslut om minskning av reservfonden för avsättning till fritt eget kapital
18 Årsstämmans avslutande

Styrelsen och ledningen bjuder in alla stämmodeltagare till en mottagning i IVAs lobby efter årsstämman. Dryck och snittar kommer att serveras. Styrelse och ledning kommer att vara tillgängliga för informella diskussioner.

Förslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anna-Maria Heidmark Green väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står 62 788 059 kronor och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 7,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2024, varav 6,00 kronor per aktie avser ordinarie utdelning och 1,00 krona per aktie avser extraordinär utdelning. Utdelningen ska fördelas på två lika stora utbetalningar om 3,50 kronor per aktie. Styrelsen föreslår den 22 maj 2025 som avstämningsdag för den första utbetalningen och den 7 november 2025 som avstämningsdag för den andra utbetalningen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex, inklusive styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag och att inga revisorssuppleanter ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma oförändrat ska utgå med 450 000 kronor till styrelseordföranden och 210 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med undantag för styrelseledamöter som är anställda av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Robert Dover, Steve Gill, Steve Dawson, Einar Ahlström och Per Borgklint, samt nyval av Henriette Zeuchner som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamoten Anna-Maria Heidmark Green har avböjt omval. Robert Dover föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.sintercast.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Jonas Eriksson fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande uppdaterade riktlinjer för valberedningen.

Valberedningen ska före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken¹ per 31 augusti varje år samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolagets styrelse vid denna tidpunkt.² Styrelsens ordförande ska ansvara för att sammankalla valberedningen och ska, i den utsträckning som valberedningen finner lämpligt, delta vid valberedningens arbete såsom adjungerad utan rösträtt. Bolagets aktieägare ska vidare beredas möjlighet att inkomma med synpunkter på valberedningens arbete och sammansättning. Sådana synpunkter ska lämnas per e-post till nomination.committee@sintercast.com eller skriftligen till bolaget på adress SinterCast Aktiebolag, Att: Valberedning, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, eller sådan annan adress som bolaget anvisar på sin webbplats, www.sintercast.com, senast per 31 augusti varje år.

Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. För det fall att en aktieägarna som har rätt att utse en ledamot väljer att inte utse en ledamot ska rätten att utse en ledamot övergå till den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur, till dess att det utsetts fyra ledamöter som representerar varsin aktieägare i bolaget. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna på grund av en betydande minskning (>10%) av aktieägarens andel av röstetalet ska ledamot utsedd av aktieägaren ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de fyra röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

a) val av ordförande vid årsstämman;
b) antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa;
c) styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer;
d) val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa;
e) val av styrelseordförande;
f) val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa; och
g) instruktioner för valberedningen (när detta är erforderligt).

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen. Dessa instruktioner för valberedningen gäller tills dess att bolagsstämman beslutar annat.

Noter:
¹ Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
² Detta innebär till exempel att hänsyn ska tas till ägande via holdingbolag, kapitalförsäkring, ISK eller liknande ägande.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2024 (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare under 2024 som upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten finns tillgänglig hos SinterCast på adress Kungsgatan 2, Katrineholm och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
- besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
- besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt ska ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet.

Beslut om minskning av reservfonden för avsättning till fritt eget kapital (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av reservfonden med 9 532 381 kronor (motsvarande hela reservfonden) för avsättning till fritt eget kapital.

Motivet till förslaget är att optimera bolagets kapitalstruktur och därigenom möjliggöra framtida utdelningar.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för verkställande av beslutet.

Övrigt
Följande handlingar finns tillgängliga hos SinterCast på adress Kungsgatan 2, Katrineholm och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress:
- Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
- Styrelsens fullständiga förslag till beslut,
- Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och revisionsberättelse,
- Styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
- Revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, och
- Styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

På dagen för kallelsen finns det totalt 7 067 532 aktier och röster i SinterCast. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 25 223 stycken.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

April 2025
SinterCast Aktiebolag
Styrelsen