Sileon

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I SILEON AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Sileon AB (publ) (”Sileon” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 2 maj 2023, beslutat om en nyemission av högst 16 896 802 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare per avstämningsdagen den 14 september 2023 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 2,00 SEK per aktie. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Sileon cirka 33,8 MSEK före emissionskostnader och avser främst finansiera fortsatta kommersialiseringsaktiviteter och produktutveckling samt allmänt rörelsekapital. I samband med Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare ingått teckningsförbindelser om sammanlagt 12,1 MSEK, motsvarande 35,9 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelser har vissa befintliga aktieägare och en extern investerare ingått garantiåtagande om 21,7 MSEK, motsvarande 64,1 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen, genom dessa teckningsförbindelser och garantiåtaganden, säkerställd till 100 procent.

Sammanfattning

• Styrelsen i Sileon har beslutat om en kapitalanskaffning om cirka 33,8 MSEK, före emissionskostnader, genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare per avstämningsdagen den 14 september 2023.

• Emissionslikviden ska främst finansiera fortsatta kommersialiseringsaktiviteter och produktutveckling samt allmänt rörelsekapital.

• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 september 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.

• Teckningskursen för en aktie är 2,00 SEK.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 18 september till och med den 2 oktober 2023.

• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv

Sileon är ett globalt fintech-företag som erbjuder innovativa SaaS-baserade Buy Now Pay Later (BNPL)-funktioner till banker, långivare och fintech-företag. Marknaden för BNPL accelererar betydligt och förväntas nå en transaktionsvolym på 566 miljarder USD globalt fram till 2026.

Som ett resultat av att fler konsumenter, särskilt de yngre generationerna, föredrar alternativa betalningsmetoder framför kortbetalningar tappar kortutgivare marknadsandelar. För att vara relevanta behöver de snabbt addera nya digitala produkter sina befintliga kort. Att bygga och därefter underhålla en skalbar BNPL-funktionalitet internt är dock mycket komplext och komplicerat, dyrt men tar framför allt tid att utveckla. Att samarbeta med en BNPL-funktionalitetsleverantör blir därmed svaret för kortutgivande banker som vill vara konkurrenskraftiga.

Sileon lanserade sin tekniska BNPL-plattform under första kvartalet 2023. Bolaget hade som ambition att kontraktera kunder när plattformen var i produktion, vilket visade sig vara svårt. Säljprocessen för mindre kunder har visat sig vara 1–3 månader och för större kunder 3–6 månader. Företaget har nu börjat kontraktera mindre kunder och större kunder förväntas kontrakteras under 2023. Sileon har därmed en försening om cirka 6 månader avseende nykundsanskaffning vilket föranleder ett kapitalbehov för att leverera i enlighet med den strategiska planen.

Sileon har idag en fullt kommersiell produkt i form av plattform och lösningsmoduler. Bolaget fokuserar nu på att komplettera plattformen med valfria lösningsmoduler för att ytterligare underlätta för kortutgivare att snabbt och enkelt erbjuda BNPL på befintliga kort.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 27,8 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 6,0 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, första hand i prioritetsordning och därefter med uppskattad omfattning:

• Allmänt rörelsekapital, cirka 20 %
• Fortsatta kommersialiseringsaktiviteter i Europa, primärt digitala kanaler, cirka 20 %
• Utveckling av till BNPL plattformen kompletterande funktionalitets-lösningar, cirka 60 %

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 september 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier till de som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;
• I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna;
• I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckning av aktier sker under perioden från och med den 18 september till och med den 2 oktober 2023. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 33,8 MSEK före emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka i Bolaget med högst 4 224 200,50 SEK, från 8 448 401,00 SEK till 12 672 601,50 SEK, genom utgivande av högst 16 896 802 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 33 793 604 till högst 50 690 406 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 33,3 procent av aktierna och av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har ingåtts av vissa befintliga aktieägare (Theodor Jeansson, Rieber & Søn AS och Biljon AB) samt ledande befattningshavare (David Larsson, Bahareh Zand och Christoffer Jezek) och styrelseledamöter (Kent Hansson, Jenny Karlsson, Linus Singelman och Torstein Harildstad via Chairos AS) och uppgår till cirka 35,9 procent av Företrädesemissionen.

Cirka 64,1 procent av Företrädesemissionen är säkerställd genom garantiåtaganden från befintliga aktieägare (Kent Hansson via Ulixxes Group AB, Rieber & Søn AS, Biljon AB samt Theodor Jeansson) och en extern part (Perestroika AS). För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om fjorton (14) procent på garanterat belopp. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Garantiåtaganden har avtalats skriftligen. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 13 september 2023.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Sileon i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

David Larsson, VD, Sileon AB
E-post: david.larsson@sileon.com
Telefon: +46 725 502 306

Denna information är sådan som Sileon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-09-07 08:30 CEST.

Om Sileon
Sileon AB (publ) är ett globalt fintech-bolag som erbjuder en innovativ kortbaserad Buy Now Pay Later (BNPL) SaaS-funktionalitet till banker, kortutgivare och fintechs. Med Sileons BNPL-produkt kan kunder addera BNPL till sin befintliga kredit- eller betalkortsbas och driva sin B2B- eller B2C BNPL-verksamhet internt. Sileon verkar på en snabbväxande internationell marknad med en uppskattad transaktionsvolym på 680 miljarder USD globalt år 2025. Sileon är noterade på Nasdaq First North Growth Market och har cirka 50 anställda på sitt huvudkontor i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sileon. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sileon kommer endast att ske genom det prospekt som Sileon kommer att offentliggöra omkring den 13 september 2023. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Sileon för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Sileons aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Sileon anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Sileon inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.