SHT Smart High-Tech

Aktieägarna i SHT Smart High-Tech AB, org nr 556077-7434, ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma torsdag den 15 maj kl 18.00 på Arken Hotel & Art Garden Spa, Oljevägen 100, i Göteborg.

Aktieägare ska för att få delta i årsstämman:

Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 7 maj 2025, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 9 maj enligt något av följande alternativ:

Post: SHT Smart High-Tech AB, Arendals Allé 3, 418 79  GÖTEBORG

Tel: +46 (0)702-798868

E-post: bolagsstamma@smarthightech.com

Vid anmälan bör uppges namn, personnr./organisationsnr., samt registrerat innehav, dels anmält antal biträden (högst två) som aktieägare avser medföra till årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2025. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tiden för stämman till 28 256 071 aktier och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 856 071 röster.

Förslag till dagordning för årsstämman

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Framläggande och godkännande av dagordning.

5. Val av justeringsmän.

6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut

а) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

с) om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

9.    Fastställande av antal styrelseledamöter, suppleanter och revisorer

10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

11. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter.

12. Beslut om antagande av principer för valberedningen

13. Beslut om att införa ett optionsprogram för anställd personal och styrelse.

14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om  emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner.

15. Bemyndigande till styrelsen, eller till den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket.

16. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut:

Punkt 8 b) – Beslut om om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

13.  Styrelsens förslag till optionsprogram
Förslaget innebär att högst 280 000 teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ges ut och kunna tecknas av personer anställda i bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet innebär en utspädning om maximalt 1 procent av antalet aktier om samtliga teckningsoptioner nyttjas.

Teckningstiden för optionerna skall vara från och med den 15 maj till och med den 22 maj 2025. Betalning ska erläggas senast den 1 juni 2025. För varje teckningsoption skall betalning ske till marknadspris enligt beräkning med Black and Scholes-modellen den 15 maj 2025. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) B-aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om  0,05 kronor. Aktiekapitalet kan därigenom komma att öka med högst 14 000 kronor. Den kurs, till vilken teckning av aktier ska ske, ska uppgå till 45 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionsrätter ska ske från och med den 1 juli 2026 till och med den 1 juli 2029. Tecknade aktier ger rätt till utdelning på samma sätt som övriga aktier.

Fördelning sker av styrelsen till personal i bolaget med högst 280 000 teckningsoptioner. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka angivna personers ansvar samt skapa delaktighet och engagemang i bolagets utveckling.

14.  Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid emission utan företräde för befintliga aktieägare ska teckningskursen fastställas till marknadsvärde. Bemyndigandet gäller intill nästkommande årsstämma. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.

Bemyndigandet skall omfatta utgivandet av högst det antal aktier och teckningsoptioner som omfattas av begränsningarna i för Bolaget senast antagna bolagsordning.

Belopp i emissionen utöver kvotvärdet ska föras till fri överkursfond i Bolagets redovisning.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

15.  Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justering i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har utsetts enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämma den 4 mars 2025 och har bestått av Johan Claesson (Claessonanderzen), Jan Bengtsson  samt Johan Liu (styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar aktieägare som innehade cirka 63,7 procent av rösterna och cirka 47,5 procent av aktierna i Bolaget per den 31 mars 2025.

Valberedningens förslag såsom förslag på styrelse och revisor kommer att presenteras senast fjorton dagar innan stämman via pressmeddelande och på Bolagets hemsida www.smarthightech.com

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisning jämte revisionsberättelse för Bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Arendals Allé 3 i Göteborg samt på Bolagets hemsida www.smarthightech.com senast två veckor före årsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg april 2025

SHT Smart High-Tech AB

STYRELSEN

För mer information om SHT Smart High-Tech AB, vänligen kontakta:

VD Mats Bergh

+46 739 937969

mats.bergh@smarthightech.com

Smart High Tech:s vision är att bli globalt ledande leverantörerna i världen av nanobaserat material och lösningar för applikationer för termisk kylning av elektronik som bidrar till ett hållbart samhälle. Det ska ske genom en hög grad av automation i kombination med en unik och patenterad grafenförstärkt kylmaterial. Smart High Tech har en mindre tillverkningsenhet av sin GT-TIM® produkt i Göteborg som säljs till företag inom elektronikbranschen.