Scandinavian Real Heart

Den Riktade Nyemissionen

Emissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 juni 2024. Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga, avbryta samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att förhandlingarna med tecknarna har avslutats.

Bakgrund och motiv

Realheart utvecklar ett komplett artificiellt hjärta (Total Artificial Heart – TAH) för implantation i patienter med livshotande hjärtsvikt. Bolagets TAH har en patenterad design som införlivar ett fyrkammarsystem (två förmak, två kamrar) för att generera ett fysiologiskt anpassat blodflöde som efterliknar kroppens naturliga cirkulation.

Realheart har genomfört flera djurstudier inom ramarna för det prekliniska program som ska ligga till grund för den första kliniska studien i människa. Resultaten visar att Realheart® TAH ger upphov till en god hjärtfunktion och låg nivå av skadlig blodpåverkan samtidigt som det implanterade djurets överlevnadstid överskred tidigare försök. Sammantaget stöder resultaten att Realheart® TAH har god förmåga att i framtiden kunna ersätta det mänskliga hjärtat. Parallella blodstudier visar dessutom att Realheart® TAH inducerar cirka 80 procent mindre blodskada (hemolys) jämfört med marknadsledarens artificiella hjärta.

Realheart fokuserar också på att stärka samarbetet med strategiska nationella och internationella leverantörer och samarbetspartners för att säkerställa utvecklingen och produktionen av TAH. För att finansiera de prekliniska studierna och säkerställa framgångsrika resultat inför kliniska prövningar, avser Bolaget nu att genomföra den Riktade Nyemissionen.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till fortsatta prekliniska studier, utveckling, produktion och regulatoriskt arbete samt bolagskostnader.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att: (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iii) med bakgrund av nuvarande marknadsförutsättningar samt att de företrädesemissioner som genomförts i Bolaget de senaste åren inte varit fulltecknande har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att finansiera verksamheten, skapa värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande får inte publiceras, offentliggöras eller distribueras, varken i dess helhet eller delar av det, direkt eller indirekt, i eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar, delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller ett annat land där publicering, offentliggörande eller distribution skulle vara otillåtet. Detta pressmeddelande är endast avsett för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller utfärda, eller en uppmaning om att köpa, förvärva eller teckna aktier i Bolaget i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller i ett annat land där ett sådant erbjudande eller uppmaning inte är tillåten eller till någon person till vilken det är otillåtet att göra ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning. Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i sådana länder.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt den brittiska versionen av Prospektförordningen (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Värdepapperen som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepappersmarknaden i någon delstat eller jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med alla tillämpliga värdepapperslagar i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Den Riktade Nyemissionen riktas inte till allmänheten i USA, Sverige eller någon annanstans.

Detta pressmeddelande har utfärdats av, och är Bolagets eget ansvar.

Distributionen av detta pressmeddelande och erbjudandet av de värdepapper som avses häri kan vara förbjudet enligt lag i vissa jurisdiktioner. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget eller någon av dess respektive närstående bolag som skulle, eller som är avsedd att, tillåta ett erbjudande av värdepapperen i någon jurisdiktion eller som resulterar i innehav eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat material hänförligt till erbjudandet eller marknadsföringsmaterial hänförligt till värdepapperen i någon jurisdiktion där det krävs åtgärder för detta ändamål. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer uppmanas av Bolaget att hålla sig informerade om och att observera sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen måste fattas endast på grundval av offentlig tillgänglig information.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på något annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Historiska resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande innehåller (eller kan innehålla) vissa framåtblickande uttalanden som avser vissa av Bolagets nuvarande förväntningar och bedömningar avseende framtida händelser. Dessa uttalanden, vilka ibland kan innehålla ord som ”mål”, ”förutse”, ”tro” ”avse”, ”plan”, ”estimat” ”förväntar” och ord av liknande innebörd, återspeglar styrelsens uppfattningar och förväntningar och innehåller ett antal risker, osäkerheter och antaganden vilka kan leda till att faktiska resultat och prestationer skiljer sig väsentligt från förväntade framtida resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i det framåtblickande uttalandet. Uttalanden i detta pressmeddelande om tidigare trender eller aktiviteter ska inte tolkas som en försäkran om att sådana trender eller aktiviteter kommer att fortsätta i framtiden. Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras utan förvarning och, med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, åtar sig inte Bolaget något ansvar eller förpliktelser för att offentligt uppdatera eller granska något av de framåtblickande uttalandena, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Du bör inte fästa otillbörlig tilltro till framåtriktade uttalanden, vilka endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Inga uttalanden i detta pressmeddelande är eller är avsedda att vara en vinstprognos eller vinstuppskattning eller att antyda att Bolagets vinst för det innehavande eller kommande räkenskapsåret kommer att motsvara eller överstiga Bolagets historiska eller publicerade vinst. Till följd av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör mottagaren inte fästa någon otillbörlig tilltro till dessa framåtblickande uttalanden som en förutsägelse av faktiska resultat eller på annat sätt.