Scandi Standard

REG

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma tisdagen den 29 april 2025 klockan 10.00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.00.

Utövande av rösträtt vid stämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 april 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 23 april 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" senast onsdagen den 23 april 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast onsdagen den 23 april 2025 antingen:

• elektroniskt via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/
• per post till Scandi Standard AB (publ), att. "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), att. "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast onsdagen den 23 april 2025.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)   dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

d)   godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse

Valberedningens förslag till val av styrelse:

a)         Johan Bygge

b)        Öystein Engebretsen

c)         Henrik Hjalmarsson

d)        Cecilia Lannebo

e)         Pia Gideon

f)          Paulo Gaspar

g)        Lars-Gunnar Edh

h)        Sebastian Backlund

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande respektive vice styrelseordförande:

i)          Johan Bygge (ordförande)

j)          Paulo Gaspar (vice ordförande)

11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om:

a)    långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025)

b)    bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

c)    överlåtelse av egna stamaktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Bygge väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning om sammanlagt 2,50 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,25 kronor per aktie vardera. Avstämningsdagen för det första utbetalningstillfället ska vara fredagen den 2 maj 2025 och avstämningsdagen för det andra utbetalningstillfället ska vara fredagen den 19 september 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer vinstutdelningen betalas ut onsdagen den 7 maj 2025 (1,25 kronor per aktie) och onsdagen den 24 september 2025 (1,25 kronor per aktie). Utbetalningarna sker genom Euroclear Sweden AB. Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 163 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på de föreslagna avstämningsdagarna för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagarna.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara åtta utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 1 040 000 kronor (1 000 000 kronor), arvodet till vice ordförande ska uppgå till 570 000 kronor (550 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 415 000 kronor (400 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt följande. Ett individuellt årligt arvode om 180 000 kronor (180 000 kronor) till ordföranden i risk- och revisionsutskottet och 90 000 kronor (90 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i risk- och revisionsutskottet samt 80 000 kronor (80 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 40 000 kronor (40 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

a)      Johan Bygge (omval)

b)      Öystein Engebretsen (omval)

c)      Henrik Hjalmarsson (omval)

d)      Cecilia Lannebo (omval)

e)      Pia Gideon (omval)

f)       Paulo Gaspar (omval)

g)      Lars-Gunnar Edh (omval)

h)      Sebastian Backlund (omval)

Styrelseordförande:

i)        Johan Bygge (omval)

Vice styrelseordförande:

j)        Paulo Gaspar (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår, i enlighet med risk- och revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2025. Skillnaden jämfört med de ersättningsriktlinjer som beslutades vid årsstämman 2023 är marginella justeringar av definitionen ledande befattningshavare till följd av en intern omorganisation. Antalet anställda som omfattas av definitionen är i princip oförändrad.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Generella principer för ersättningar och andra villkor

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktören för bolaget samt de chefer i bolaget eller i andra koncernbolag som rapporterar till verkställande direktör, COO of Home Markets, COO of International eller CFO och som också är medlemmar av koncernledningen.

Bolagets ersättningsprinciper och -policyer ska säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer bolagets och koncernens strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare ska bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Principer för fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver ordinarie styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Principer för rörlig lön

Alla ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (dvs. kontanta bonusar). Den rörliga lönen baseras på att ett antal förutbestämda finansiella, hållbarhetsrelaterade och/eller personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning av rörlig lön är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattningshavare.

Rörlig lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta lönen (med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för aktierelaterade incitamentsprogram

Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om. Följaktligen är riktlinjerna inte tillämpliga på det aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram 2025 (LTIP 2025) som styrelsen har föreslagit eller de liknande utestående aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen som årsstämmorna 2022, 2023 respektive 2024 beslutade om. De aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen är riktade till vissa nyckelpersoner i koncernen och är utformade för att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och hållbarhet samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Enligt incitamentsprogrammen kan de anställda bli tilldelade aktier vederlagsfritt efter en treårig intjänandeperiod under förutsättning att vissa krav är uppfyllda. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt är det ett krav för deltagande att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna. Ytterligare information om bolagets aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, inklusive information om prestationskraven, finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Principer för pensioner

Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta lönen om inte annat gäller enligt tillämpliga kollektivavtal.

Principer för andra förmåner

Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst 10 procent av den årliga fasta lönen.

Principer för lön under uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget för ledande befattningshavare ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till den relevanta pensionsåldern.

Beredning och översyn av frågor relaterade till ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets bedömning av om riktlinjerna och de begränsningar som gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Den verkställande direktören och de övriga medlemmarna i bolagsledningen deltar inte i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Principer för avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2025 ("LTIP 2025") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Programmet har i allt väsentligt samma utformning som det långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2024 (LTIP 2024). Styrelsen föreslår endast en marginell justering till den årliga genomsnittliga tillväxten för vinst per aktie som förklaras närmare nedan samt att perioden för deltagarna att förvärva egna aktier förlängs från fyra månader från implementering av LTIP 2025 till och med utgången av 2025. Avsikten är att liknande incitamentsprogram ska fortsätta att antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

För att säkerställa leverans av stamaktier i LTIP 2025 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2025 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst 474 000 stamaktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen, i syfte att bolaget ska kunna leverera stamaktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 365 400 egna stamaktier till deltagarna i LTIP 2025 i enlighet med villkoren för LTIP 2025.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2025 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2025

Deltagarkategorier

LTIP 2025 omfattar högst 33 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.

·         Kategori 1 består av den verkställande direktören (1).

·         Kategori 2 består av medlemmar i koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (14).

·         Kategori 3 består av andra nyckelpersoner (18).

Egen investering

Deltagande i LTIP 2025 kräver att deltagaren gör en egen investering i Scandi Standard-aktier ("Investeringsaktier"). Deltagaren erbjuds att förvärva ett högsta antal Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2025. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2025 och investeringen ska göras före utgången av 2025. Det högsta antalet Investeringsaktier som tilldelas en deltagare motsvarar en procentandel av deltagarens årliga fasta lön. Programmet ska dock omfatta högst 474 000 stamaktier. För den händelse Investeringsaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att högsta antalet stamaktier i bolaget som kan tilldelas enligt LTIP 2025 överstiger 474 000 stamaktier, kommer antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagare i LTIP 2025 minskas proportionellt enligt vad styrelsen närmare fattar beslut om.

Den procentuella andelen av den årliga fasta lönen som ligger till grund för antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2025 är beroende av vilken av följande kategorier som deltagaren tillhör:

·         Kategori 1: upp till 25 procent av den årliga fasta lönen för 2025.

·         Kategori 2: upp till 10 procent av den årliga fasta lönen för 2025.

·         Kategori 3: upp till 5 procent av den årliga fasta lönen för 2025.

Deltagande i LTIP 2025 kräver att deltagaren förvärvar minst en fjärdedel av det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera till LTIP 2025.

Tilldelning

För alla kategorier berättigar varje Investeringsaktie innehavaren en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Retentionsaktierätt som är föremål för intjänandekriteriet som anges under punkten 2 (Aktierätter) nedan ("Retentionsaktierätter") samt fyra (4) Prestationsaktierätter som är föremål för både intjänandekriteriet och prestationskrav enligt nedan under punkten 2 (Aktierätter) (gemensamt benämnda "Prestationsaktierätter"). Retentions- och Prestationsaktierätterna benämns som "Aktierätter". Det högsta antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår till fem.

Under förutsättning att intjänandekriteriet och prestationskriterierna som framgår i punkten 2 (Aktierätter) nedan uppfylls, berättigar varje Aktierätt innehavaren en rätt att erhålla en stamaktie i bolaget.

LTIP 2025 är implementerat när bolaget erbjuder deltagarna att delta i LTIP 2025. Tilldelning av stamaktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2025 och intjänandeperioden ska avslutas den dag då deltagaren tilldelas stamaktierna ("Intjänandeperioden").

2. Aktierätter

Varje Aktierätt ska berättiga till tilldelning av upp till en (1) stamaktie. Villkoren för tilldelning av stamaktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att Aktierätterna (både Retentionsaktierätter och Prestationsaktierätter) ska berättiga till tilldelning av stamaktier krävs att deltagaren (a) inte avyttrar sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden och (b) och inte har gett eller inte har fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt ska inga stamaktier tilldelas för Aktierätterna. Om däremot (i) en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller (ii) om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist) före utgången av Intjänandeperioden, ska en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av stamaktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2025.

Prestationskrav

Utöver intjänandekriteriet som framgår ovan ska tilldelning av stamaktier för respektive Prestationsaktierätt vara villkorat av uppfyllandet av respektive prestationskrav enligt nedan

Krav 1 Prestationskravet är relaterat till totalavkastningen (TSR) för Scandi Standards stamaktie på Nasdaq Stockholm i förhållande till OMX Stockholm Mid Cap Index ("Index") under en viss mätperiod som framgår nedan.

a)      Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR som är lika med TSR Index. Om TSR är lika med TSR Index, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 1.

b)      Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR motsvarande TSR Index plus 10 procent. Om TSR uppgår till mer än TSR Index plus 10 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 1 (maximal tilldelning).

c)      Om TSR är mindre än TSR Index, ska inga Prestationsaktierätter 1 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om TSR Index är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 1 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.

Startvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2025 och slutvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2028.

Krav 2 Prestationskravet är relaterat till den årliga genomsnittliga tillväxten för vinst per aktie ("EPS CAGR") under en viss mätperiod som framgår nedan.

a)      Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 5 procent. Om EPS CAGR är 5 procent, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3.

b)      Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 33 procent. Om EPS CAGR uppgår till 33 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3 (maximal tilldelning).

c)      Om EPS CAGR är mindre än 5 procent, ska inga Prestationsaktierätter 2 och 3 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om EPS CAGR är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 2 och 3 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster till och med räkenskapsåret 2027. EPS för räkenskapsåret 2024 uppgick till 4,20 kronor, vilket ska utgöra startvärdet för beräkningen av EPS CAGR. Lägsta nivån av prestationskravet (5 procent) för LTIP 2025 är oförändrat jämfört med LTIP 2024. Högsta nivå av prestationskravet (33 procent) har justerats i förhållande till LTIP 2024 (35 procent). Justeringen har gjorts mot bakgrund av att startvärdet ligger på en historiskt hög nivå.  

Krav 3 Prestationskravet är relaterat till koncernens officiella hållbarhetsmål som relaterar till arbetsplatsolyckor mätt i LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate), antibiotikaanvändning och utsläpp av växthusgaser mätt i CO 2e under mätperioden 2025-2027.

-          Om LTIFR-målet för 2027 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 40 procent av sina Prestationsaktierätter 4,

-          om antibiotikamålet för 2027 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 20 procent av sina Prestationsaktierätter 4

-          om CO 2e målet för 2027 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 40 procent av sina Prestationsaktierätter 4.

Målsättningen för 2027 är för LTIFR (antal olyckor med sjukfrånvaro per miljon arbetade timmar) är ett index på 18,6. Målsättningen för antibiotikaanvändning 2027 är 4 procent behandlade flockar och målsättningen för 2027 för CO 2e är
20 000 ton CO 2e.

3. Villkor för Aktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:

·         Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.

·         Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

·         Tilldelning av stamaktier för Aktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2025.

·         Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

·         Det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till tre gånger deltagarens fasta lön för 2027 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2027.

4. Lock-up av tilldelade stamaktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2025 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade stamaktier (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av stamaktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av stamaktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2025, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av stamaktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR och relativ TSR, såväl som antalet stamaktier som Aktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2025, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av Aktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR och relativ TSR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av stamaktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna i stället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2025 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2025 - Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 474 000 stamaktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier för följande ändamål:

• Att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2025.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2025.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna stamaktier framgår av punkt 15 b) på den föreslagna dagordningen. Eftersom bolaget redan innehar 733 726 egna stamaktier och sammanlagt högst 633 500 stamaktier kan komma att tilldelas enligt redan utestående incitamentsprogram kan bolaget komma att förvärva ett lägre antal stamaktier än vad det föreslagna bemyndigandet tillåter.

Överlåtelser av egna stamaktier ska ske till deltagarna i LTIP 2025 i enlighet med villkoren för LTIP 2025. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna stamaktier framgår av punkterna 15 c) och 17 på den föreslagna dagordningen.

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2025

LTIP 2025 kommer att resultera i en tilldelning av maximalt 474 000 stamaktier i bolaget, vilket uppgår till ett värde om cirka 39,8 miljoner kronor inklusive sociala kostnader.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2025. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om 84 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av stamaktier, att samtliga individer som erbjudits att delta i programmet deltar och att de gör en maximal investering. Vid en 50-procentig måluppfyllelse som resulterar i en 50-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna för LTIP 2025 uppgå till cirka 15 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en 100-procentig måluppfyllelse och full tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna uppgå till cirka 31 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2025 beräknas uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en EPS CAGR om 16 procent och en årlig relativ TSR om 5 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 50 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 23 procent. Vid en EPS CAGR om minst 33 procent och en årlig relativ TSR om 10 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 100 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 9 miljoner kronor.

Kostnaderna för LTIP 2025 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska marknadsvärdet ska för Prestationsaktierätterna som är beroende av den relativa TSR inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men för Prestationsaktierätterna som är beroende av EPS CAGR ska omvärdering av Aktierätterna i efterföljande rapporteringsperioder ske, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Bolaget kan komma att behöva förvärva högst 474 000 egna stamaktier, motsvarande cirka 0,7 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2025 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2025 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2025, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2025 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2022 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 28 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2023 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 32 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2024 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 31 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. 175 300 stamaktier kommer att tilldelas under LTIP 2022, högst 199 000 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2023 och högst 259 200 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2024.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2025 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande förvärv av egna stamaktier är endast giltigt om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av stamaktier till deltagarna i LTIP 2025 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2025 och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2025 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva stamaktier i bolaget på följande villkor:

·         Högst 474 000 stamaktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.

·         Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.

·         Förvärv ska ske till ett pris per stamaktie inom det för var tid gällande kursintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm.

·         Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.

Punkt 15 c): Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2025, att högst 365 400 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2025 på följande villkor:

·         Rätt att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2025 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2025. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till deltagarna i LTIP 2025 enligt villkoren för programmet.

·         Deltagares rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren för LTIP 2025 uppfylls.

·         Stamaktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2025.

·         Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

·         Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2025 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2025.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2025.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
• Syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur, (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (iii) för att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt täcka kostnader relaterade till dessa.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Överlåtelser får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
• Överlåtelser av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma.
• Betalning för egna stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
• Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om överlåtelse av egna stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda egna stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 15 b), 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget endast utfärdat stamaktier och det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 733 726 egna stamaktier, vilket motsvarar 733 726 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. "Scandi Standards årsstämma", Box 30174, 104 25 Stockholm eller till ir@scandistandard.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i mars 2025

Scandi Standard AB (publ)

Styrelsen

 

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.