Scandi Standard

REG

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma tisdagen den 28 april 2026 klockan 10.00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.00.

Utövande av rösträtt vid stämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 april 2026 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 22 april 2026, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" senast onsdagen den 22 april 2026.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast onsdagen den 22 april 2026 antingen:

• elektroniskt via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/
• per post till Scandi Standard AB (publ), att. "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), att. "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast onsdagen den 22 april 2026.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)   dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

d)   godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse

Valberedningens förslag till val av styrelse:

a)         Johan Bygge

b)        Öystein Engebretsen

c)         Henrik Hjalmarsson

d)        Cecilia Lannebo

e)         Pia Gideon

f)          Paulo Gaspar

g)        Lars-Gunnar Edh

h)        Sebastian Backlund

i)          Avelino Gaspar

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande respektive vice styrelseordförande:

j)          Johan Bygge (ordförande)

k)        Paulo Gaspar (vice ordförande)

11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om:

a)    långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026)

b)    bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

c)    överlåtelse av egna stamaktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
17. Aktieägarförslag till beslut om övergång till växtbaserad produktion
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Bygge väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning om sammanlagt 3,30 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,65 kronor per aktie vardera. Avstämningsdagen för det första utbetalningstillfället ska vara torsdagen den 30 april 2026 och avstämningsdagen för det andra utbetalningstillfället ska vara fredagen den 18 september 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer vinstutdelningen betalas ut onsdagen den 6 maj 2026 (1,65 kronor per aktie) och onsdagen den 23 september 2026 (1,65 kronor per aktie). Utbetalningarna sker genom Euroclear Sweden AB. Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 216 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på de föreslagna avstämningsdagarna för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagarna.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara nio utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 1 060 000 kronor (1 040 000 kronor), arvodet till vice ordförande ska uppgå till 580 000 kronor (570 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 425 000 kronor (415 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt följande. Ett individuellt årligt arvode om 190 000 kronor (180 000 kronor) till ordföranden i risk- och revisionsutskottet och 100 000 kronor (90 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i risk- och revisionsutskottet samt 90 000 kronor (80 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 45 000 kronor (40 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

a)      Johan Bygge (omval)

b)      Öystein Engebretsen (omval)

c)      Henrik Hjalmarsson (omval)

d)      Cecilia Lannebo (omval)

e)      Pia Gideon (omval)

f)       Paulo Gaspar (omval)

g)      Lars-Gunnar Edh (omval)

h)      Sebastian Backlund (omval)

i)        Avelino Gaspar (nyval)

Styrelseordförande:

j)        Johan Bygge (omval)

Vice styrelseordförande:

k)      Paulo Gaspar (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår, i enlighet med risk- och revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2026 ("LTIP 2026") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Programmet har i allt väsentligt samma utformning som det långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2025 (LTIP 2025), vilket i sin tur baserades på det långsiktiga incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2024 (LTIP 2024). Styrelsen föreslår endast en justering avseende deltagarkategorier till att införa ytterligare en kategori som omfattar operativ chef för hemmamarknader. Avsikten är att liknande incitamentsprogram ska fortsätta att antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

För att säkerställa leverans av stamaktier i LTIP 2026 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2026 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst 330 000 stamaktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen, i syfte att bolaget ska kunna leverera stamaktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 330 000 egna stamaktier till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2026.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2026 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2026

Deltagarkategorier

LTIP 2026 omfattar högst 34 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.

·         Kategori 1: består av den verkställande direktören (1).

·         Kategori 2: består av operativ chef för hemmamarknader (1)

·         Kategori 3: består av medlemmar i koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (13).

·         Kategori 4: består av andra nyckelpersoner (19).

Egen investering

Deltagande i LTIP 2026 kräver att deltagaren gör en egen investering i Scandi Standard-aktier ("Investeringsaktier"). Deltagaren erbjuds att förvärva ett högsta antal Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2026. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2026 och investeringen ska göras före utgången av 2026. Det högsta antalet Investeringsaktier som tilldelas en deltagare motsvarar en procentandel av deltagarens årliga fasta lön. Programmet ska dock omfatta högst 330 000 stamaktier. För den händelse Investeringsaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att högsta antalet stamaktier i bolaget som kan tilldelas enligt LTIP 2026 överstiger 330 000 stamaktier, kommer antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagare i LTIP 2026 minskas proportionellt enligt vad styrelsen närmare fattar beslut om.

Den procentuella andelen av den årliga fasta lönen som ligger till grund för antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2026 är beroende av vilken av följande kategorier som deltagaren tillhör:

·         Kategori 1: upp till 25 procent av den årliga fasta lönen för 2026.

·         Kategori 2: upp till 15 procent av den årliga fasta lönen för 2026.

·         Kategori 3: upp till 10 procent av den årliga fasta lönen för 2026.

·         Kategori 4: upp till 5 procent av den årliga fasta lönen för 2026.

Deltagande i LTIP 2026 kräver att deltagaren förvärvar minst en fjärdedel av det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera till LTIP 2026.

Tilldelning

För alla kategorier berättigar varje Investeringsaktie innehavaren en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Retentionsaktierätt som är föremål för intjänandekriteriet som anges under punkten 2 (Aktierätter) nedan ("Retentionsaktierätter") samt fyra (4) Prestationsaktierätter som är föremål för både intjänandekriteriet och prestationskrav enligt nedan under punkten 2 (Aktierätter) (gemensamt benämnda "Prestationsaktierätter"). Retentions- och Prestationsaktierätterna benämns som "Aktierätter". Det högsta antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår till fem (5).

Under förutsättning att intjänandekriteriet och prestationskriterierna som framgår i punkten 2 (Aktierätter) nedan uppfylls, berättigar varje Aktierätt innehavaren en rätt att erhålla en (1) stamaktie i bolaget.

LTIP 2026 är implementerat när bolaget erbjuder deltagarna att delta i LTIP 2026. Tilldelning av stamaktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2026 och intjänandeperioden ska avslutas den dag då deltagaren tilldelas stamaktierna ("Intjänandeperioden").

2. Aktierätter

Varje Aktierätt ska berättiga till tilldelning av upp till en (1) stamaktie. Villkoren för tilldelning av stamaktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att Aktierätterna (både Retentionsaktierätter och Prestationsaktierätter) ska berättiga till tilldelning av stamaktier krävs att deltagaren (a) inte avyttrar sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden och (b) och inte har gett eller inte har fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt ska inga stamaktier tilldelas för Aktierätterna. Om däremot (i) en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller (ii) om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist) före utgången av Intjänandeperioden, ska en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av stamaktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2026.

Prestationskrav

Utöver intjänandekriteriet som framgår ovan ska tilldelning av stamaktier för respektive Prestationsaktierätt vara villkorat av uppfyllandet av respektive prestationskrav enligt nedan.

Krav 1 Prestationskravet är relaterat till totalavkastningen (TSR) för Scandi Standards stamaktie på Nasdaq Stockholm i förhållande till OMX Stockholm Mid Cap Index ("Index") under en viss mätperiod som framgår nedan.

a)      Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR som är lika med TSR Index. Om TSR är lika med TSR Index, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 1.

b)      Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR motsvarande TSR Index plus 10 procent. Om TSR uppgår till mer än TSR Index plus 10 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 1 (maximal tilldelning).

c)      Om TSR är mindre än TSR Index, ska inga Prestationsaktierätter 1 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om TSR Index är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 1 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.

Startvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2026 och slutvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2029.

Krav 2 Prestationskravet är relaterat till den årliga genomsnittliga tillväxten för vinst per aktie ("EPS CAGR") under en viss mätperiod som framgår nedan.

a)      Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 5 procent. Om EPS CAGR är 5 procent, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3.

b)      Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 25 procent. Om EPS CAGR uppgår till 25 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3 (maximal tilldelning).

c)      Om EPS CAGR är mindre än 5 procent, ska inga Prestationsaktierätter 2 och 3 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om EPS CAGR är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 2 och 3 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster till och med räkenskapsåret 2028. EPS för räkenskapsåret 2025 uppgick till 5,61 kronor, vilket ska utgöra startvärdet för beräkningen av EPS CAGR.

Krav 3 Prestationskravet för Prestationsaktierätter 4 är relaterat till uppfyllande av utvalda parametrar i koncernens vid var tid gällande officiella hållbarhetsmål under perioden 2026-2028.

Bolaget arbetar aktivt med hållbarhet som en integrerad del i varje led av verksamheten och ser därför regelbundet över sina officiella hållbarhetsmål för att de ska vara aktuella och styra hållbarhetsarbetet i rätt riktning. I dagsläget baseras prestationskravet på kriterierna arbetsplatsolyckor mätt i LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate, på svenska, antal olyckor med sjukfrånvaro per miljon arbetade timmar), antibiotikaanvändning och utsläpp av växthusgaser mätt i CO2e. I dagsläget är vidare målsättningen för 2028 ett index på 17,3 avseende LTIFR, 3 procent behandlade flockar avseende antibiotikaanvändning och 18 000 ton CO2e avseende utsläpp av växthusgaser mätt i CO2e.

3. Villkor för Aktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:

·         Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.

·         Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

·         Tilldelning av stamaktier för Aktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2026.

·         Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

·         Det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till tre gånger deltagarens fasta lön för 2028 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2028.

4. Lock-up av tilldelade stamaktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2026 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade stamaktier (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av stamaktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av stamaktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2026, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av stamaktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst. Vidare ansvarar styrelsen för att Bolagets prestationskrav gällande hållbarhet (Krav 3) implementeras i enlighet med Bolagets vid var tid gällande officiella hållbarhetsmål.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR och relativ TSR, såväl som antalet stamaktier som Aktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2026, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av Aktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR och relativ TSR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av stamaktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna i stället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2026 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2026 - Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 330 000 stamaktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier för följande ändamål:

• Att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2026.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2026.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna stamaktier framgår av punkt 14 b) på den föreslagna dagordningen. Eftersom bolaget redan innehar 795 141 egna stamaktier och sammanlagt högst 861 000 stamaktier kan komma att tilldelas enligt redan utestående incitamentsprogram kan bolaget komma att förvärva ett lägre antal stamaktier än vad det föreslagna bemyndigandet tillåter.

Överlåtelser av egna stamaktier ska ske till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2026. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna stamaktier framgår av punkterna 14 c) och 16 på den föreslagna dagordningen.

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2026

LTIP 2026 kommer att resultera i en tilldelning av maximalt 330 000 stamaktier i bolaget, vilket uppgår till ett värde om cirka 41,2 miljoner kronor inklusive sociala kostnader.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2026. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om 125 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av stamaktier, att samtliga individer som erbjudits att delta i programmet deltar och att de gör en maximal investering. Vid en 50-procentig måluppfyllelse som resulterar i en 50-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna för LTIP 2026 uppgå till cirka 17,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en 100-procentig måluppfyllelse och full tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna uppgå till cirka 35 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2026 beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en EPS CAGR om 16 procent och en årlig relativ TSR om 5 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 50 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 23 procent. Vid en EPS CAGR om minst 33 procent och en årlig relativ TSR om 10 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 100 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor.

Kostnaderna för LTIP 2026 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska marknadsvärdet ska för Prestationsaktierätterna som är beroende av den relativa TSR inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men för Prestationsaktierätterna som är beroende av EPS CAGR ska omvärdering av Aktierätterna i efterföljande rapporteringsperioder ske, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Bolaget kan komma att behöva förvärva högst 330 000 egna stamaktier, motsvarande cirka 0,6 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2026 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2026 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2026, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2026 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2023 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 32 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2024 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 31 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2025 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. 164 600 stamaktier kommer att tilldelas under LTIP 2023,  högst 238 800 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2024 och högst 254 300 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2025.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2026 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande förvärv av egna stamaktier är endast giltigt om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av stamaktier till deltagarna i LTIP 2026 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2026 och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2026 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva stamaktier i bolaget på följande villkor:

·         Högst 330 000 stamaktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.

·         Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.

·         Förvärv ska ske till ett pris per stamaktie inom det för var tid gällande kursintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm.

·         Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.

Punkt 14 c): Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2026, att högst 330 000 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2026 på följande villkor:

·         Rätt att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2026 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2026. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till deltagarna i LTIP 2026 enligt villkoren för programmet.

·         Deltagares rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren för LTIP 2026 uppfylls.

·         Stamaktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2026.

·         Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

·         Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2026 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2026.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2026.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
• Syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur, (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (iii) för att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt täcka kostnader relaterade till dessa.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Överlåtelser får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
• Överlåtelser av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma.
• Betalning för egna stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
• Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om överlåtelse av egna stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda egna stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 17: Aktieägarförslag till beslut om övergång till växtbaserad produktion

Aktieägaren Animal Save Sweden föreslår följande till årsstämman.

Bakgrund

Det finns många skäl att övergå till växtbaserade livsmedel. Genom att påskynda övergången till växtbaserad livsmedelsproduktion kommer Scandi Standard inte bara att stärka sin konkurrenskraft och sitt varumärke utan även säkerställa långsiktig lönsamhet för sina aktieägare. Investeringar i växtbaserad produktion positionerar bolaget i framkant av en marknad som förväntas expandera avsevärt, samtidigt som det adresserar ökande oro kring klimatpåverkan, djurvälfärd och folkhälsa.

År 2021 registrerade Kronfågel en plan hos Livsmedelsverket för att börja producera växtbaserade produkter vid sina anläggningar i Valla. Dessutom stod det på Scandi Standards webbplats:

"En annan del av skiftet mot mer hållbara proteinkällor är det ökade intresset för och efterfrågan på växtbaserade livsmedel. Scandi Standard ser växtbaserade "kycklingprodukter" som ett komplement och lanserade växtbaserade produkter i Norge och Danmark 2021."

Kronfågel förverkligade aldrig denna plan men registreringen visade att det kan vara ett alternativ för bolaget. Kanske var det 2021 inte rätt tidpunkt för Kronfågel men nu, fem år senare, med ett ökande behov av hållbara livsmedel är det dags.

Framtidens livsmedelssystem är växtbaserat

För att hantera klimatkrisen, uppnå målen i Parisavtalet och säkerställa en etisk behandling av djur måste vi ersätta animaliska produkter med växtbaserade. Forskning visar att animaliskt jordbruk står för en betydande andel av de globala utsläppen av växthusgaser, och det ekologiska fotavtrycket från animalisk produktion överstiger vida det från växtbaserade alternativ.

En övergång till ett växtbaserat produktsortiment skulle göra det möjligt för Scandi Standard att:

• Inta en ledande position på en växande och hållbar marknad.
• Avsevärt minska sin miljöpåverkan.
• Driva innovation mot en mer hållbar, hälsomedveten och etisk livsmedelsindustri.

Krisberedskap

Ett växtbaserat livsmedelssystem är både mer hållbart och mer motståndskraftigt i kristider. Animaliska leveranskedjor är särskilt sårbara under nödsituationer och konflikter på grund av sitt beroende av importerat foder, hög vatten- och markanvändning samt energiintensiv produktion. Växtbaserade råvaror kan ofta lagras och transporteras mer effektivt.

Växtbaserad produktion är å andra sidan mer resurseffektiv, kräver mindre mark och vatten och är lättare att anpassa vid störningar i leveranskedjan. En övergång till växtbaserad produktion minskar även risken för zoonotiska sjukdomar och framtida pandemier. Industriell kycklinguppfödning skapar trånga förhållanden som gör det möjligt för virus att spridas från fåglar till människor. En övergång till växtbaserad produktion adresserar även det kritiska globala hotet från antibiotikaresistens, som ofta förvärras av medicinering inom intensiv djurhållning. Genom att ta bort det animaliska mellanledet blir vi mer motståndskraftiga under nationella nödsituationer och kriser, minskar avsevärt risken för nya infektionssjukdomar och stärker den långsiktiga biosäkerheten.

Förslag

Vi föreslår att årsstämman beslutar att Scandi Standard:

• Investerar i forskning och produktutveckling för att introducera innovativa och konkurrenskraftiga växtbaserade produkter.
• Börjar utreda och planera för växtbaserad produktion som ersättning för eller komplement till sina kycklingprodukter.

Slutsats

En övergång till växtbaserad produktion är etiskt och miljömässigt ansvarsfullt och erbjuder långsiktiga ekonomiska fördelar för samtliga aktieägare. Genom att positionera sig som en pionjär inom den snabbt växande växtbaserade livsmedelssektorn kommer Scandi Standard att stärka sin konkurrensfördel, bidra till en mer hållbar framtid och möta den ökande efterfrågan på etiska och hälsomedvetna produkter.

Vi uppmanar årsstämman att godkänna denna motion för en bättre framtid för Scandi Standard och världen.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 14 b), 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget endast utfärdat stamaktier och det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 795 141 egna stamaktier, vilket motsvarar 795 141 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. "Scandi Standards årsstämma", Box 30174, 104 25 Stockholm eller till ir@scandistandard.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i mars 2026

Scandi Standard AB (publ)

Styrelsen

 

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.