Saniona

”Sanionas fokus på epilepsi, framför allt med vår first-in-class, Fas 2-klara kandidat SAN711, en ny precisionsmetod för behandling av icke-konvulsiva generaliserade epileptiska anfall, och vårt Kv7-program, med dess helt nya och innovativa verkningsmekanism och selektivitetsprofil, har fått stor uppmärksamhet. Bland de senaste milstolparna finns de starka data för SAN711 som nyligen presenterats och initieringen av kandidaturvalsfasen i vårt Kv7-program, två aktiviteter som båda har genererat stort kommersiellt intresse. Vår beprövade meritlista inom partnerskap belystes av ett nyligen genomfört samarbete med AstronauTx tidigare i år. Sanionas djupa förståelse för jonkanalsfunktion är en hörnsten för våra nya metoder inom epilepsi, vilket har format en attraktiv bas för vår portfölj framöver. De intäkter som vi erhåller genom denna emission kommer att spela en avgörande roll för att utveckla dessa tillgångar ytterligare, vilket för oss närmare strategiska partnerskap” säger Thomas Feldthus, VD för Saniona.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen avser units och kommer initialt att tillföra Saniona cirka 140 MSEK före emissionskostnader. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. För det fall teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i april 2025.
• Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 11 januari 2024. Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen kommer att prissättas med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om minst 30 procent baserat på det lägsta av (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024, och (ii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2024 (varvid detta alternativ endast ska gälla i det fall Bolaget offentliggör nyheter relaterade till dess verksamhet genom ett pressmeddelande under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024), dock att teckningskursen inte i något fall ska understiga aktiens kvotvärde.
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av extra bolagsstämma den 16 januari 2024, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen vara den 18 januari 2024 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera återbetalning av del av utestående lån, utveckling av Bolagets läkemedelskandidat SAN711 samt utveckling av andra program i projektportföljen, inklusive SAN2219 och Kv7-programmet, samt övriga operationella kostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 4 procent av teckningsförbindelser och till cirka 56 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 60 procent av Företrädesemissionen.
• Saniona har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lån som ursprungligen upptagits i juli 2021 från Formue Nord.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Saniona är ett epilepsifokuserat biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som arbetar med upptäckt och utveckling av nya läkemedel genom att modulera jonkanaler. Sanionas interna epilepsi-pipeline omfattar kandidaten SAN711 som är redo för kliniska Fas 2-studier för behandling av absenser (en form av epileptiska anfall), den prekliniska utvecklingssubstansen SAN2219 för akuta repetitiva epileptiska anfall och läkemedelsutvecklingsprogrammet för Kv7-modulatorer för behandling av refraktära fokala anfall.

Utanför epilepsiområdet har Saniona tre kliniska program som är positionerade för partnerskap. Den längst framskridna kandidaten, tesofensin, har av Sanionas samarbetspartner Medix avancerats mot regulatoriskt godkännande för fetma, medan Tesomet är redo för Fas 2b-studier för sällsynta ätstörningar och SAN903 är redo för Fas 1-studier för inflammatorisk tarmsjukdom. Saniona har forsknings- och utvecklingspartnerskap med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, AstronauTx Limited och Cephagenix ApS.

Sanionas mest avancerade patentskyddade jonkanalmodulator är SAN711, som utvecklas för behandling av absenser. I juli 2022 rapporterade Bolaget positiva resultat från en klinisk Fas 1-studie av SAN711 på friska frivilliga försökspersoner. För att säkra utvecklingen av SAN711 mot proof-of-concept (studier som genomförs i syfte att påvisa klinisk relevans) har Saniona beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 140 MSEK före emissionskostnader, vilka vid full teckning förväntas uppgå till cirka 16,1 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissonen uppgår således till cirka 123,9 MSEK. Företrädesemissionen avser i huvudsak att finansiera återbetalning av del av utestående lån, utveckling av Bolagets läkemedelskandidat SAN711 samt utveckling av andra program i projektportföljen, inklusive SAN2219 och Kv7-programmet, samt övriga operationella kostnader.

I april 2025 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 4 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av nya aktier. Likviden från utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 4 avses att utnyttjas till 50 procent för att finansiera återbetalning av utestående lån, samt till 50 procent för att finansiera Bolagets operationella kostnader.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 16 januari 2024, beslutat om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO 4, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, om cirka 140 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 18 januari 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 11 januari 2024. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen kommer att prissättas med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om minst 30 procent baserat på det lägsta av (i) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024, och (ii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2024 (varvid detta alternativ endast ska gälla i det fall Bolaget offentliggör nyheter relaterade till dess verksamhet genom ett pressmeddelande under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024), dock att teckningskursen inte i något fall ska understiga aktiens kvotvärde.

Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 januari 2024 till och med den 31 januari 2024 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 22 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

En (1) teckningsoption serie TO 4 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Saniona har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal befintliga och externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 78,4 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om elva (11) procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 8,6 MSEK, alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari – 5 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 84 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 16 januari 2024, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, ändring av bolagsordningen, samt bemyndigande avseende emission av konvertibler, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.

Emissionsgaranterna Formue Nord, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg har lämnat garantiåtaganden om cirka 78,4 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tio procent av rösterna i Saniona om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgaranternas fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Lån och konvertibler

Saniona har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lån som ursprungligen upptagits i juli 2021 från Formue Nord, och som efter tidigare amorteringar/kvittning uppgår till totalt cirka 61,2 MSEK. Saniona ska i samband med Företrädesemissionen återbetala 20 MSEK av lånet kontant eller via kvittning. Av återstående lån om cirka 41,2 MSEK ska cirka 31,2 MSEK fortsatt löpa som ett lån och 10 MSEK ska omvandlas till nya konvertibler i Bolaget.

Lånet om cirka 31,2 MSEK ska löpa med en ränta motsvarande STIBOR 3 mån plus åtta (8) procent per år, och räntan ska erläggas kontant i slutet av varje kalenderkvartal. Lånet förfaller till betalning den 31 juli 2025. I samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna serie TO 4 ska dock ett belopp motsvarande 50 procent av den likvid som Bolaget erhåller vid utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 4 utnyttjas för återbetalning av lånet. Vidare gäller även att om Bolaget genomför en ny företrädesemission ska nettolikviden som Bolaget erhåller utnyttjas för återbetalning och om Bolaget genomför en riktad emission ska 50 procent av nettolikviden som Bolaget erhåller utnyttjas för återbetalning av utestående lån.

Bolaget ska, under förutsättning av att den extra bolagsstämman som beslutar om Företrädesemissionen också beslutar om erforderligt bemyndigande för styrelsen, emittera konvertibler till Formue Nord till ett totalt belopp om 10 MSEK som ska betalas genom kvittning mot motsvarande belopp av det befintliga lånet. Emission av konvertiblerna ska ske senast fem bankdagar efter Företrädesemissionens registrering hos Bolagsverket, och konvertiblerna ska ha en slutlig förfallodag den 31 juli 2025. Konvertiblerna ska ha samma räntevillkor som lånet om 31,2 MSEK enligt ovan och vara föremål för samma förtida återbetalningsvillkor i samband med företrädesmissioner och riktade emissioner. Formue Nord ska under löptiden ha rätt att begära konvertering till en konverteringskurs motsvarande 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Konverteringskursen kan bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa situationer.

Som ersättning för omstruktureringen av lånevillkoren ska Formue Nord erhålla en kontant ersättning om cirka 4,6 MSEK. 

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen med aktieinnehav i Saniona genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 16 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 18 januari 2024 (”Prospektet”).

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.