Saniona

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2025; och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 22 maj 2025 skriftligen till Saniona AB, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post till clo@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 22 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer.

11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Joakim Tedroff, representerande eget innehav, Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, samt styrelsens ordförande, Jørgen Drejer, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor till styrelseordföranden (350 000 kronor föregående år) och med 300 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (200 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 till ordföranden för ersättningsutskottet samt med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (samtliga ledamöter i ersättningsutskottet erhöll 30 000 kronor föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Jørgen Drejer, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och John Haurum omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att John Haurum väljs som ny styrelseordförande och att Jørgen Drejer väljs som ny vice styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Pierandrea Muglia är inte tillgänglig för omval, då han antagit rollen som Chief Medical Officer i bolaget.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.saniona.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2026

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2026, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 13: Beslut om godännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 27 217 677, vilket motsvarar cirka 20 procent av nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2025”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2025 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2025 ska omfatta maximalt 2 160 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före årsstämman den 28 maj 2025, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogram 2025 ska omfatta bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogram 2025, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan:

4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2025.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.
6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom alternativt utför uppdrag på konsultbasis för Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd i/utföra uppdrag för Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning eller uppdrag däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.
7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den dag som infaller 4 år efter dagen för tilldelning. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.
10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 2 160 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2025. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda och konsulter i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2025.
3. Teckning ska ske senast den 30 november 2025.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2025.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före årsstämman den 28 maj 2025, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 108 000 kronor.
10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2025 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2025) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2025

Personaloptionsprogram 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2025 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 6,23 kronor, ett lösenpris om 8,10 kronor, en volatilitet om 85,15 procent, en riskfri ränta om 1,93 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 3,28 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2025 i enlighet med IFRS 2 till cirka 7,1 miljoner kronor före skatt under perioden 2025-2028. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2025 i enlighet med IFRS 2 till cirka 3,5 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 136 088 387. Därtill finns det 1 747 573 utestående konvertibler, som innehas av Fenja Capital II A/S, som kan konverteras till 1 747 573 nya aktier i bolaget. Utspädningsberäkningarna nedan inkluderar de aktier som kan emitteras vid konvertering av utestående konvertibler.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 2 160 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,54 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2025 samt fullt utnyttjande av samtliga utestående konvertibler som innehas av Fenja Capital II A/S. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024.

Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 13 i årsredovisningen för 2024. Per dagen för kallelsen finns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 6 928 957 nya aktier utestående i de befintliga programmen.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2025 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen och som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 9 088 957 nya aktier utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,19 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner samt fullt utnyttjande av samtliga utestående konvertibler som innehas av Fenja Capital II A/S.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 136 088 387. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i april 2025

Saniona AB (publ)

Styrelsen