Prostatype Genomics

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I PROSTATYPE GENOMICS AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Den 13 juni 2024 meddelade Prostatype Genomics AB (”Prostatype Genomics” eller ”Bolaget”) att styrelsen, med förbehåll för godkännande av den extra bolagsstämman den 16 juli 2024, beslutat att genomföra en emission av units om cirka 49,5 mSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt 35,7 MSEK, motsvarande totalt cirka 72,1 procent av Företrädesemissionen. Finansinspektionen har idag godkänt Prostatype Genomics prospekt avseende Företrädesemissionen och prospektet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.prostatypegenomics.com. Teckningsperioden inleds den 19 augusti 2024 och avslutas den 2 september 2024.

Prospekt

Det prospekt som Prostatype Genomics har upprättat med anledning av Företrädesmissionen av units har idag godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Prostatype Genomics webbplats (https://www.prostatypegenomics.com/) och på Nordic Issuings webbplats (https://nordic-issuing.se/). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (https://fi.se/).

Prospektet är upprättat som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Prostatype Genomics eller stöd för kvaliteten på de aktier som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 15 augusti 2024. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Bolaget. Varje unit består av fem (5) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4.
• Företrädesemissionen omfattar maximalt 990 811 186 units, motsvarande maximalt 4 954 055 930 aktier och 1 981 622 372 teckningsoptioner av serie TO 4. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Prostatype Genomics initialt att erhålla cirka 49,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 25 november 2024 till och med 9 december 2024 till ett pris per aktie som motsvarar 30% rabatt gentemot den 10-dagars volymviktade genomsnittliga aktiekursen före den första dagen av nyttjandeperioden.
• Sista handelsdag i Prostatype Genomics aktie inklusive rätten att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 augusti 2024. Aktierna handlas exklusive rätten att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 14 augusti 2024.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,05 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 19 augusti 2024 till och med 2 september 2024.
• Teckningsoptioner av serie TO 4 förväntas bli upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med registreringen av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och konverteringen av BTU till stamaktier och teckningsoptioner.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till cirka 72,1 procent. Garantiåtagandena består delvis av så kallade toppgarantiåtaganden och delvis av så kallade bottengarantiåtaganden.
• Aktieägarlån om totalt 3,2 MSEK kommer att konverteras inom Företrädesemissionen eller i en separat riktad emission på identiska villkor som Företrädesemissionen.

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har slutförts, erhöll Bolaget i juni 2024 ett brygglån om 6,5 MSEK, varav Exelity AB står för 4,2 MSEK och Buntel AB för 2,3 MSEK. Lånet skall återbetalas med emissionslikviden.

Fredrik Rickman, VD för Prostatype Genomics, kommenterar Företrädesemissionen:

– Med nuvarande utmanande marknadsförhållanden utgör förtroende fortsatt hörnstenen i vår resa. Prostatype Genomics fortsätter att utvecklas enligt plan, där fortsatt högt tempo i USA under Q3 2024 banar väg för vår främsta milstolpe under Q4 2024 – Medicareersättningsgodkännande omfattande den amerikanska marknaden. Prostatype Genomics har säkerställt en transaktion med långsiktiga investerare, vilket bekräftar deras förtroende för vår vision och säkerställer vår väg mot dessa avgörande milstolpar.

Jan Poulsen, VD för Life Science Invest Fund 1 (“LSIF”) kommenterar:

– LSIF är glada över att vara en ledande garant i denna emission. Prostatype Genomics har enligt vår uppfattning utvecklat ett unikt gentest som kan förbättra både diagnosen och livskvaliteten för miljontals patienter med prostatacancer, och vi ser en ljus framtid för bolaget när den amerikanska valideringsstudien bekräftar vad som redan har dokumenterats i andra studier, vilket banar väg för kostnadsersättning i USA inom en snar framtid. De kommande 6-12 månaderna kan radikalt förändra utsikterna för Prostatype Genomics, och vi ser fram emot att stödja bolaget under denna resa.

Tidplan för Företrädesemissionen

13 augusti 2024: Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter

14 augusti 2024: Första handelsdag i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter

15 augusti 2024: Avstämningsdag

19-28 augusti 2024: Handel med uniträtter

19 augusti 2024 - 2 september 2024: Teckningsperiod

19 augusti 2024 - till och med omkring en vecka efter Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket: Handel med BTU

3 september 2024: Preliminärt resultat av Företrädesemissionen

4 september 2024: Slutgiltigt resultat av Företrädesemissionen

Rådgivare

Prostatype Genomics har anlitat Gemstone Capital A/S som finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB som juridisk rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information om Prostatype Genomics, vänligen kontakta:

Fredrik Rickman (tidigare Persson), CEO Prostatype Genomics AB,
Telefon: +46 (0) 73 049 77 01,
E-mail: fredrik.rickman@prostatypegenomics.com

Certified Advisor

Carnegie Investment Bank AB (publ), 073-856 42 65, certifiedadviser@carnegie.se

Om Prostatype Genomics AB

Prostatype® är ett genetiskt test som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsstöd för att besvara frågan om radikal behandling eller ingen radikal behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp vid Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Prostatype Genomics har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Prostatype Genomics avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Prostatype Genomics har gjort efter bästa förmåga men som Prostatype Genomics inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Prostatype Genomics. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.