Prostatype Genomics

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Idag, den 19 augusti 2024, inleds teckningstiden i Prostatype Genomics AB:s ("Prostatype" eller "Bolaget") företrädesemission av units ("Företrädesemission") om initialt maximalt cirka 49,5 MSEK, med företrädesrätt för Bolagets befintliga ägare. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt 35,7 MSEK, motsvarande cirka 72,1 procent av Företrädesemissionen. Syftet med kapitalanskaffningen är primärt att finansiera slutförande av valideringsstudien i USA och processen för att erhålla Medicare-ersättningsgodkännande, samt finansiera pågående kommersialiseringsaktiviteter i USA och Europa. Teckningstiden pågår till och med den 2 september 2024.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Prostatype Genomics har utvecklat ett algoritmbaserat kit speciellt utformat för att eliminera felklassificering av prostatacancer, vilket kan leda till olämplig behandling och doseringar. Sådan felklassificering resulterar ofta i onödiga biverkningar, lidande och kostnader för sjukvården. Detta innovativa kit integreras sömlöst med nuvarande diagnostiska procedurer och tester, vilket säkerställer att den befintliga vårdprocessen inte störs. Stödd av robust klinisk evidens överträffar lösningen befintliga metoder när det gäller tillförlitlighet och precision. Genom att tillhandahålla mer exakta riskbedömningar hjälper kitet till att vägleda patient och vårdpersonal till optimala behandlingsbeslut för den enskilde patienten

Efter färdigställda valideringsdata från en omfattande pågående studie i USA, förväntat under Q4 2024, och det förväntade erhållandet av Medicare-godkännande i Q4 2024, är Prostatype Genomics väl positionerat för att kommersialisera sitt kit i USA. För att uppnå detta söker Bolaget kapital för att stödja flera kritiska områden: täcka initiala uppstarts- och lönekostnader som är avgörande för att driva kommersialiseringsinsatser samt bibehålla full kontroll över hela försäljningsprocessen för att säkerställa kvalitet och konsekvens i produktleveransen, vilket effektivt kommer att leda till högre vinstmarginaler på lång sikt. Med en framgångsrik kommersiell lansering i EMEA-regionen 2022, lovande valideringsdata från pågående studier och ett förnyat förstärkt fokus på den amerikanska marknaden, är Prostatype Genomics övertygade om att lyckas uppnå EBITDA break-even vid slutet av 2026.

Emissionslikvidens användande
För att finansiera kommersialiseringen på de prioriterade marknaderna samt främja framstegen i den amerikanska valideringsstudien och erhålla ersättningsgodkännande för Medicare, har Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Den på förhand säkerställda nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas vara tillräcklig för att slutföra valideringsstudien och uppnå godkännande för Medicare under Q4 2024.

Som minimum, kommer Bolaget att erhålla en bruttolikvid om cirka 35,7 MSEK och nettolikvid om cirka 27,5 MSEK före återbetalningen av det brygglån Bolaget upptog tidigare i år. De totala kostnaderna uppgår till 8,2 MSEK, varav 4,4 MSEK förutsätter att samtliga garanter väljer kontant ersättning för sina respektive garantiåtaganden. Likviden är avsedd att användas för de planerade aktiviteterna:

• Återbetalning av brygglånet och ränta.
• Slutförande av valideringsstudien i USA och processen för att erhålla Medicare-ersättningsgodkännande.
• Pågående kommersialiseringsaktiviteter i USA och Europa samt förstärkning det övergripande rörelsekapitalet och pågående operativa verksamheter.

Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen omfattar maximalt 990 811 186 units, motsvarande maximalt 4 954 055 930 aktier och 1 981 622 372 teckningsoptioner av serie TO 4. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Prostatype Genomics initialt att erhålla cirka 49,5 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader.

Alla som på avstämningsdagen den 15 augusti 2024 var registrerade i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till tidigare innehavda aktier. En (1) befintlig aktie i Prostatype Genomics ger rätt till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Bolaget. Varje unit består av fem (5) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,05 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 emitteras vederlagsfritt.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Bolagets totala aktiekapital före Företrädesemissionen uppgår till 9 908 111,86 SEK, fördelat på 990 811 186 aktier, vardera med ett nominellt värde om 0,01 SEK. Den totala maximala volymen i Företrädesemissionen är 4 954 055 930 nya aktier, vilket kommer att öka det totala antalet aktier till 5 944 867 116 och aktiekapitalet till 59 448 671,16 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 83,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 fullt ut utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet aktier att öka med ytterligare 1 981 622 372, från 5 944 867 116 till totalt 7 926 489 488 och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 19 816 223,72 SEK, från 59 448 671,16 SEK till 79 264 894,88 SEK. Vid full teckning motsvarar detta en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO 4 om cirka 25,0 procent.

Den totala utspädningseffekten, om både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO 4 tecknas och utnyttjas fullt ut, uppgår till cirka 87,5 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 72,1 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden motsvarar cirka 36,7 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden (upptill nivån om 72,1 procent) uppgår till cirka 15,1 procent av Företrädesemissionen. För toppgaranter utgår en ersättning om 20 procent av det garanterade beloppet kontant eller 23 procent av det garanterade beloppet i units i Bolaget. För bottengaranter utgår en ersättning om 16 procent av det garanterade beloppet kontant eller 20 procent av det garanterade beloppet i units i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena. Tecknings- och garantiåtagandena har ingåtts genom juridiskt bindande avtal.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4
Tecknare av units i Företrädesemissionen kommer att erhålla två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 vederlagsfritt. En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.

Teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO 4 kommer att sättas till en 30% rabatt gentemot den 10-dagars volymviktade genomsnittliga aktiekursen före den första dagen av teckningsperioden, men till minst 0,01 SEK (motsvarande nominellt värde). Teckningsoptioner av serie TO 4 kan utnyttjas för att teckna aktier i Prostatype Genomics under perioden 25 november-9 december 2024.

Tidsplan för Företrädesemissionen

• Teckningsperiod: 19 augusti-2 september 2024.
• Handel med uniträtter: 19-28 augusti 2024.
• Handel med BTU: från den 19 augusti 2024 till och med omkring en vecka efter Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Pressmeddelande om preliminärt utfall i Företrädesemissionen: omkring den 3 september 2024.

Prospekt och emissionsfolder
Ett prospekt och en emissionsfolder om Företrädesemissionen finns tillgängliga via Bolagets (www.prostatypegenomics.com) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive webbplatser. Emissionsfoldern bifogas även i detta pressmeddelande.

Rådgivare
Prostatype Genomics har anlitat Gemstone Capital A/S som finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB som juridisk rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information om Prostatype Genomics, vänligen kontakta:
Fredrik Rickman), CEO Prostatype Genomics AB,
Telefon: +46 (0) 73 049 77 01,
E-mail: fredrik.rickman@prostatypegenomics.com

Certified Advisor
Carnegie Investment Bank AB (publ), +46 (0)73 856 42 65, certifiedadviser@carnegie.se

Om Prostatype Genomics AB
Prostatype® är ett genetiskt test som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsstöd för att besvara frågan om radikal behandling eller ingen radikal behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp vid Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Prostatype Genomics AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som offentliggjorts före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.