PixelFox

Stockholm, 2025-04-01

PixelFox AB (”Moderbolaget”) meddelar att dess helägda dotterbolag Pixelfox Group AB (”Säljaren”) har ingått ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende avyttring av samtliga aktier i dess helägda dotterbolag u.nä.t. Userdesk AB. (”Målbolaget” eller ”Userdesk”) till Medimi AB (”Köparen”).

Köpeskillingen för Målbolaget uppgår totalt till 19 MSEK och erläggs genom att Köparen utfärdar en revers om 19 MSEK till Säljaren (“Transaktionen”). Reversen kvittas därefter i sin helhet mot nyemitterade aktier i Medimi AB, varigenom Säljaren tecknar totalt 5 428 571 429 aktier till en teckningskurs om 0,0035 SEK per aktie. Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av bland annat bolagsstämmobeslut av Köparen och av att Säljaren erhåller dispens från budplikt.

Bakgrund och motiv till Avyttringen
Avyttringen av Userdesk är i linje med Pixelfox-koncernens strategi att generera tillväxt genom förvärv, utveckling och vid lämpliga tidpunkter avyttra verksamheter. Genom denna affär kan koncernen fokusera på potentiella nya förvärv och andra strategiska initiativ som stärker Pixelfox-koncernens marknadsposition.

Beskrivning av avyttrade bolaget
UserDesk erbjuder en AI-baserad tjänst som tillhandahåller en automatisk support för system, webbshoppar och digitala tjänster. Userdesk anpassar sig efter kundens innehåll och instruktioner för att tillhandahålla en skräddarsydd support. Med sin förmåga att integrera med olika system erbjuder UserDesk en flexibel lösning för både etablerade aktörer och nya företag.

Finansiella effekter av affären
I samband med nyemissionen kommer Pixelfox Group AB att inneha cirka 74,83 procent av aktierna i Medimi AB och därigenom bli huvudägare i bolaget. Bolaget bedömer samtidigt att avyttringen av Userdesk inte kommer att ha någon väsentlig påverkan på koncernens löpande försäljning och resultat, då verksamheten i Userdesk inte utgjort en betydande del av koncernens befintliga intäkter och lönsamhet.

VD-kommentar
"Detta är ett viktigt steg för Pixelfox-koncernen och visar att vi aktivt arbetar på flera vertikaler för att expandera vår verksamhet. Vår ambition är att fortsätta skapa värde för våra aktieägare genom investeringar, utveckling och förvaltning. Affären med Medimi är ett tydligt exempel på att den strategin fungerar, och vi ser fram emot ett nära samarbete för att ytterligare driva tillväxt och utveckling inom Pixelfox-koncernen." – Robin Bäcklund, VD för PixelFox AB

Transaktionen i korthet

• Den initiala köpeskillingen för Målbolaget uppgår till 19 MSEK.
• Hela köpeskillingen erläggs genom en revers utfärdad av Köparen (Medimi AB), vilken därefter kvittas mot nyemitterade aktier (”Vederlagsaktierna”).
• Kvittning sker till en teckningskurs om 0,0035 SEK per aktie, varvid Säljaren tecknar 5 428 571 429 nya aktier i Medimi AB.
• Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av bland annat bolagsstämmobeslut av Köparen och av att Säljaren erhåller dispens från budplikt.
• Efter denna kvittning beräknas PixelFox Group AB inneha cirka 74,83 procent av aktierna i Medimi AB.
• Transaktionen är villkorad av beslut på bolagsstämma hos Köparen, vilken förväntas hållas i slutet av maj 2025.
• Transaktionen beräknas genomföras senast den 31 maj 2025 eller fem (5) bankdagar efter att avtalets villkor uppfyllts, beroende på vilket som inträffar först.

Lock up
Pixelfox Group AB har kommit överens med Köparen om att 25 procent av Vederlagsaktierna är undantagna från lock up och således fria för försäljning från och med kvittnings-/emissionsdatumet. Resterande 75 procent av Vederlagsaktierna är föremål för lock up enligt följande: 

• Efter tre (3) månader från kvittningsdatumet är ytterligare 25 procent av Vederlagsaktierna fria för försäljning.
• Efter nio (9) månader från kvittningsdatumet är de resterande 50 procent av Vederlagsaktierna fria för försäljning.

Denna information är sådan information som PixelFox AB (Publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 april 2025 klockan 08:45.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Robin Bäcklund
Verkställande Direktör
PixelFox AB (Publ)
ir@wearepixelfox.com

PixelFox AB (publ)
PixelFox AB (publ) affärsidé är att driva, utveckla och förvärva tjänster och bolag inom e-handel, SaaS, retail och industri och Bolagets vision är att bli en ledande aktör inom sina respektive nischer.