OptiCept Technologies

OptiCept Technologies AB (publ), org.nr 556844-3914, håller extra bolagsstämma den 23 november 2022 kl. 10.00 på bolagets kontor, Skiffervägen 12, i Lund.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
(i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 15 november 2022 och
(ii) anmäla sig till stämman senast den 17 november 2022. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@opticept.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
8. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 4 november 2022 om nyemission av högst 9 952 369 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 895 713,21 kronor, en emission av högst 1 421 767 teckningsoptioner av serie TO5 berättigande till teckning av totalt 1 421 767 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 127 959,03 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO5, samt en emission av högst 1 421 767 teckningsoptioner av serie TO6 berättigande till teckning av totalt 1 421 767 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 127 959,03 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6. Högst kan aktiekapitalet öka med 1 151 631,27 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO5 och TO6.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units (”Företrädesemissionen).
I övrigt ska följande villkor gälla:

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. Units). En Unit består av sju (7) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6.
2. Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). Fjorton (14) Uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) Unit.
3. Tilldelning av Uniträtter sker enligt det för varje aktieägare i Bolaget registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 28 november 2022 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 24 november 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 25 november 2022.
4. Teckningskursen per Unit är 77,00 kronor, motsvarande en teckningskurs om 11,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av Uniträtter) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska ske på särskild teckningslista eller genom att teckning begärs via förvaltaren under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 8 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den dag aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie TO5 respektive TO6 berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av Uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av Uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
a. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av Uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
c. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
9. En (1) teckningsoption av serie TO5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 19 maj 2023 till och med den 1 juni 2023. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023, dock lägst 0,09 kronor (aktiens kvotvärde) och högst 19,25 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. En (1) teckningsoption av serie TO6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 14 september 2023, dock lägst 0,09 kronor (aktiens kvotvärde) och högst 22,00 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram TO5 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO5 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram TO6 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO6 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”.
13. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
14. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investor.opticept.se, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Extra bolagsstämma 2022”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till info@opticept.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
19 904 740 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i november 2022
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen