OptiCept Technologies

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 10 december 2025 och
2. anmäla sig till stämman senast den 12 december 2025. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@opticept.se.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 10 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 10 december 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

8. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen

10. Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till långivare

11. Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till Torsion Invest AB som långivare

12. Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till Torsion Invest AB som utställare av kreditfacilitet

13. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande

14. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 8: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ulf Hagman, Nicklas Margård, Carlos Fernandez Villena, Kees Jansen van Rosendaal och Eda Demir Westman samt nyval av Mikael Carleson och Jörgen Durban.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ulf Hagman. Till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Nicklas Margård.

En presentation av de till nyval föreslagna styrelseledamöterna följer nedan.

Mikael Carleson, född 1962

Mikael Carleson har bakgrund som industriledare och styrelseledamot med expertis inom strategi och turnaround, service samt företagsförvärv. Idag är Mikael Carleson verksam som styrelseordförande, investerare och konsult för N P Innovation AB, Ergosafe Aktiebolag samt Alfort & Co AB. Han är även styrelseledamot i Carlekraft Holding AB. Mikael Carleson har en Bachelor of Economy från Lunds universitet och har även studerat ekonomi vid University of Tampa i USA. Han har även utbildning i ledarskap, däribland Styrelseakademien Skåne, Assa Abloy Global MMT Leadership Program, Insead Strategic Leadership samt Cardo Leadership Program.

Mikael Carleson har tidigare erfarenhet som BA President på Assa Abloy Entrance Systems, MD och BA President för BA Sweden och BA Emerging Markets på Inwido. Han har även varit Regional EMEA President och Manager Service Operations på Cardo Flow Solutions, President för region Europe på Höganäs samt innehaft flera ledande befattningar på Alfa Laval, bland annat som Segment Manager och Vice President för Parts & Service samt Energy & Environment.

Mikael Carleson har inga aktieinnehav eller teckningsoptioner i bolaget. Mikael Carleson är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt dess större aktieägare.

Jörgen Durban, född 1956

Jörgen Durban har en jur. kand. från Stockholms universitet och en bakgrund som advokat från 1988 till 2025 med specialisering inom M&A, finansiering och capital markets. Han har arbetat på Advokatfirman Lagerlöf & Leman och Linklaters kontor i Stockholm och London. Jörgen Durban är för närvarande styrelseordförande i Knowledge AI Technology och Inc samt Omnione S.A, samt styrelseledamot i Achilles Capital AB (publ). Under sin tid på Linklaters har Jörgen Durban innehaft olika ledarskapspositioner, inklusive medlem av Linklaters centrala ledningsgrupp och Managing Partner Stockholm samt som styrelseordförande och VD. Tidigare har han bland annat varit styrelseordförande i Anoto Group AB (publ), Bankaktiebolaget Nordiska AB (publ), Haldex Aktiebolag (publ) och DDM Holding AG.

Jörgen Durban har inga aktieinnehav eller teckningsoptioner i bolaget. Han är oberoende i förhållande till bolaget, bolagets ledning och bolagets större aktieägare.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att de nya styrelseledamöterna ska erhålla ersättning i enlighet med de ersättningsnivåer som beslutades av årsstämman den 22 maj 2025. Styrelsearvode ska utgå pro rata för den tid som ledamoten innehar uppdraget, beräknat från dagen för tillträde fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till långivare
Styrelsen i OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 1 878 979 teckningsoptioner av serie TO8, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 169 108,11 kronor (den ”Riktade Emissionen”).

Bolaget och långivarna under Lånet (enligt definitionen nedan) har kommit överens om att Rickard Rönblom tar över 1 000 000 kronor av JJV Investment Groups lånebelopp och 3 000 000 kronor av Jonas Hagbergs lånebelopp. Som en följd av detta har lånebeloppen för JJV Investment Group och Jonas Hagberg minskats i motsvarande mån, och Rickard Rönblom är ny långivare under Lånet. Det totala lånebeloppet förblir oförändrat. Förslaget till emissionen av teckningsoptioner justeras därför proportionellt – minskad för JJV Investment Group och Jonas Hagberg och ökad för Rickard Rönblom – medan det totala antalet teckningsoptioner förblir oförändrat.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets professionella långivare samt befintliga aktieägare som ska ha rätt att teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår nedan. Styrelsen i OptiCept har noggrant analyserat olika finansieringsalternativ i ljuset av Bolagets nuvarande kommersialiseringsfas, ökande marknadsnärvaro och behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning, att en emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest ändamålsenliga och skyndsamma sättet att säkra det kapital som krävs för Bolagets fortsatta operativa utveckling och att en riktad emission är ett mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

i. Bolaget genomförde i maj 2025 en kapitalanskaffning genom en riktad emission av aktier och teckningsoptioner samt genom ingående av två låneavtal, varav ett av lånen ingicks med ett antal professionella långivare och befintliga aktieägare (det ”Befintliga Lånet”), vilket offentliggjordes av Bolaget den 12 maj 2025. Bakgrunden till kapitalanskaffningen var att Bolaget befann sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt närmade sig kommersiell leverans och uppskalning. Skulden från det Befintliga Lånet uppgår per dagens datum till cirka 23,5 miljoner kronor, inklusive uppläggningsavgift och kapitaliserad ränta. Den 23 november 2025 offentliggjorde Bolaget att det ingått avtal med vissa av långivarna från det Befintliga Lånet om att refinansiera det Befintliga Lånet om cirka 21,4 miljoner kronor samt uppta nytt lån om cirka 17,5 miljoner kronor, totalt 38,9 miljoner kronor (”Lånet”). En förutsättning för Lånets ingående är att långivarna erhåller teckningsoptioner enligt nedan. För fyra av långivarna från det Befintliga Lånet, motsvarande cirka 2,1 miljoner kronor, kvarstår det Befintliga Lånet på samma villkor. I samband med offentliggörandet av Lånet offentliggjorde Bolaget att det även ingått avtal om en kreditfacilitet om 10 miljoner kronor (tillsammans med Lånet ”Finansieringen”). Bakgrunden till Finansieringen är att Bolaget fortsatt befinner sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt inom segment som växtförädling och livsmedelsproduktion närmar sig kommersiell leverans och uppskalning. Viss leverans har redan påbörjats. För att kunna möta efterfrågan samt för att kunna agera på nya affärsmöjligheter krävs ett snabbt agerande vilket en företrädesemission med sin längre ledtid inte möjliggör i tillräcklig utsträckning. En företrädesemission hade enligt styrelsen inneburit en risk att Bolaget går miste om möjligheten att på ett ändamålsenligt och skyndsamt sätt finansiera Bolagets verksamhet på likvärdigt sätt som Finansieringen, innefattande Lånet, möjliggör. Ett av de främsta skälen till att Bolaget anser det ligga i aktieägarnas intresse att genomföra Finansieringen istället för att genomföra en företrädesemission, är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle kunna leda till väsentligt större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Genomförandet av Finansieringen kan också ske till en betydligt lägre kostnad än genomförandet av en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024 och den marknadsmiljö som rått under 2025, en sådan emission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle vara svårt att erhålla och skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. Det ska härvid tilläggas att den företrädesemission som styrelsen beslutade om i oktober 2024, och som godkändes av efterföljande bolagstämma i november 2024, hade en total teckningsgrad om cirka 70,1 procent, varav endast cirka 58,9 procent tecknades med och utan stöd av teckningsrätter och cirka 11,1 procent tecknades av emissionsgaranter.

ii. Den Riktade Emissionen utgör vidare en förutsättning för Lånets ingående, vilket enligt styrelsen utgör ytterligare grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

iii. Skälet till att den Riktade Emissionen avses riktas delvis till befintliga ägare i Bolaget, däribland Björn Wetterling, Christer Jönsson (Vellenova AB) och Andreas Jahn, är att dessa uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare. Genom den Riktade Emissionen får Bolaget dessutom möjlighet att attrahera nya kvalificerade investerare som delar Bolagets långsiktiga syn på värdet i dess teknologi och marknadspotential.

iv. Mot bakgrund av ovan är det styrelsens samlade bedömning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse, då den säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt finansiella struktur för att möjliggöra fortsatt tillväxt.

Teckningsoptionerna fördelas enligt följande.

2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast inom en (1) vecka från beslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

4. En (1) teckningsoption av serie TO8 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2030 till och med den 5 juni 2030. Teckningsoptionsinnehavare som tillsammans innehar minst 60 procent av antalet utestående teckningsoptioner av serie TO8 kan komma överens med Bolaget om att tidigarelägga utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det lägsta av (i) 7,5 SEK och (ii) den senaste teckningskursen som tillämpats i något av följande fall (a) i en företrädesemission av aktier i Bolaget från dagen från registrering vid Bolagsverket av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2025 samt (b) som tillämpats i en nyemission av aktier i Bolaget (såväl med eller utan företräde för aktieägarna) från och med den 1 januari 2026 till och med den 5 juni 2030. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock aldrig understiga kvotvärdet för aktien. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. De nya aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO8 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”. Teckningsoptionerna har ett utspädningsskydd innebärande att antalet aktier som varje teckningsoptioner berättigar till ökas vid emissioner av aktier så att innehavarna har rätt till lika stor andel av Bolaget efter emissionen som innan emissionen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till Torsion Invest AB som långivare

Styrelsen i OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 1 041 279 teckningsoptioner av serie TO8, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 93 715,11 kronor (den ”Riktade Emissionen”).

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Torsion Invest AB (Jonas Hagberg). Styrelsen i OptiCept har noggrant analyserat olika finansieringsalternativ i ljuset av Bolagets nuvarande kommersialiseringsfas, ökande marknadsnärvaro och behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning, att en emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest ändamålsenliga och skyndsamma sättet att säkra det kapital som krävs för Bolagets fortsatta operativa utveckling och att en riktad emission är ett mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

i. Bolaget genomförde i maj 2025 en kapitalanskaffning genom en riktad emission av aktier och teckningsoptioner samt genom ingående av två låneavtal, varav ett av lånen ingicks med ett antal professionella långivare och befintliga aktieägare (det ”Befintliga Lånet”), vilket offentliggjordes av Bolaget den 12 maj 2025. Bakgrunden till kapitalanskaffningen var att Bolaget befann sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt närmade sig kommersiell leverans och uppskalning. Skulden från det Befintliga Lånet uppgår per dagens datum till cirka 23,5 miljoner kronor, inklusive uppläggningsavgift och kapitaliserad ränta. Den 23 november 2025 offentliggjorde Bolaget att det ingått avtal med vissa av långivarna från det Befintliga Lånet om att refinansiera det Befintliga Lånet om cirka 21,4 miljoner kronor samt uppta nytt lån om cirka 17,5 miljoner kronor, totalt 38,9 miljoner kronor (”Lånet”). En förutsättning för Lånets ingående är att långivarna erhåller teckningsoptioner, varav Torsion Invest ska erhålla 1 041 279 teckningsoptioner. För fyra av långivarna från det Befintliga Lånet, motsvarande cirka 2,1 miljoner kronor, kvarstår det Befintliga Lånet på samma villkor. I samband med offentliggörandet av Lånet offentliggjorde Bolaget att det även ingått avtal om en kreditfacilitet om 10 miljoner kronor (tillsammans med Lånet ”Finansieringen”). Bakgrunden till Finansieringen är att Bolaget fortsatt befinner sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt inom segment som växtförädling och livsmedelsproduktion närmar sig kommersiell leverans och uppskalning. Viss leverans har redan påbörjats. För att kunna möta efterfrågan samt för att kunna agera på nya affärsmöjligheter krävs ett snabbt agerande vilket en företrädesemission med sin längre ledtid inte möjliggör i tillräcklig utsträckning. En företrädesemission hade enligt styrelsen inneburit en risk att Bolaget går miste om möjligheten att på ett ändamålsenligt och skyndsamt sätt finansiera Bolagets verksamhet på likvärdigt sätt som Finansieringen, innefattande Lånet, möjliggör. Ett av de främsta skälen till att Bolaget anser det ligga i aktieägarnas intresse att genomföra Finansieringen istället för att genomföra en företrädesemission, är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle kunna leda till väsentligt större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Genomförandet av Finansieringen kan också ske till en betydligt lägre kostnad än genomförandet av en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024 och den marknadsmiljö som rått under 2025, en sådan emission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle vara svårt att erhålla och skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. Det ska härvid tilläggas att den företrädesemission som styrelsen beslutade om i oktober 2024, och som godkändes av efterföljande bolagstämma i november 2024, hade en total teckningsgrad om cirka 70,1 procent, varav endast cirka 58,9 procent tecknades med och utan stöd av teckningsrätter och cirka 11,1 procent tecknades av emissionsgaranter.

ii. Den Riktade Emissionen utgör vidare en förutsättning för Lånets ingående, vilket enligt styrelsen utgör ytterligare grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

iii. Skälet till att den Riktade Emissionen avses riktas till en befintlig ägare i Bolaget är att denna uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare. Genom den Riktade Emissionen får Bolaget dessutom möjlighet att attrahera nya kvalificerade investerare som delar Bolagets långsiktiga syn på värdet i dess teknologi och marknadspotential.

iv. Mot bakgrund av ovan är det styrelsens samlade bedömning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse, då den säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt finansiella struktur för att möjliggöra fortsatt tillväxt.

2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast inom en (1) vecka från beslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

4. En (1) teckningsoption av serie TO8 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2030 till och med den 5 juni 2030. Teckningsoptionsinnehavare som tillsammans innehar minst 60 procent av antalet utestående teckningsoptioner av serie TO8 kan komma överens med Bolaget om att tidigarelägga utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det lägsta av (i) 7,5 SEK och (ii) den senaste teckningskursen som tillämpats i något av följande fall (a) i en företrädesemission av aktier i Bolaget från dagen från registrering vid Bolagsverket av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2025 samt (b) som tillämpats i en nyemission av aktier i Bolaget (såväl med eller utan företräde för aktieägarna) från och med den 1 januari 2026 till och med den 5 juni 2030. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock aldrig understiga kvotvärdet för aktien. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. De nya aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO8 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”. Teckningsoptionerna har ett utspädningsskydd innebärande att antalet aktier som varje teckningsoptioner berättigar till ökas vid emissioner av aktier så att innehavarna har rätt till lika stor andel av Bolaget efter emissionen som innan emissionen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till Torsion Invest AB som utställare av kreditfacilitet

Styrelsen i OptiCept Technologies AB (”OptiCept” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 750 000 teckningsoptioner av serie TO8, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 67 500 kronor (den ”Riktade Emissionen”).

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Torsion Invest AB (Jonas Hagberg). Styrelsen i OptiCept har noggrant analyserat olika finansieringsalternativ i ljuset av Bolagets nuvarande kommersialiseringsfas, ökande marknadsnärvaro och behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning, att en emission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest ändamålsenliga och skyndsamma sättet att säkra det kapital som krävs för Bolagets fortsatta operativa utveckling och att en riktad emission är ett mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission, varför det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

i. Bolaget genomförde i maj 2025 en kapitalanskaffning genom en riktad emission av aktier och teckningsoptioner samt genom ingående av två låneavtal, varav ett av lånen ingicks med ett antal professionella långivare och befintliga aktieägare, vilket offentliggjordes av Bolaget den 12 maj 2025 (det ”Befintliga Lånet”). Den 23 november 2025 offentliggjorde Bolaget att det ingått avtal med vissa av långivarna från det Befintliga Lånet om att refinansiera det Befintliga Lånet om cirka 21,4 miljoner kronor samt uppta nytt lån om cirka 17,5 miljoner kronor, totalt 38,9 miljoner kronor (”Lånet”). I samband med offentliggörandet av Lånet den 23 november 2025 offentliggjorde Bolaget att det även ingått avtal om en kreditfacilitet om 10 miljoner kronor med Torsion Invest AB (”Kreditfaciliteten” och tillsammans med Lånet ”Finansieringen”). En förutsättning för Kreditfacilitetens ingående är att Torsion Invest AB erhåller totalt 750 000 teckningsoptioner av serie TO8. Bakgrunden till Finansieringen är att Bolaget fortsatt befinner sig i ett avgörande skede där flertalet kundprojekt inom segment som växtförädling och livsmedelsproduktion närmar sig kommersiell leverans och uppskalning. Viss leverans har redan påbörjats. För att kunna möta efterfrågan samt för att kunna agera på nya affärsmöjligheter krävs ett snabbt agerande vilket en företrädesemission med sin längre ledtid inte möjliggör i tillräcklig utsträckning. En företrädesemission hade enligt styrelsen inneburit en risk att Bolaget går miste om möjligheten att på ett ändamålsenligt och skyndsamt sätt finansiera Bolagets verksamhet på likvärdigt sätt som Finansieringen, innefattande Kreditfaciliteten, möjliggör. Ett av de främsta skälen till att Bolaget anser det ligga i aktieägarnas intresse att genomföra Finansieringen istället för att genomföra en företrädesemission, är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle kunna leda till väsentligt större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Genomförandet av Finansieringen kan också ske till en betydligt lägre kostnad än genomförandet av en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024 och den marknadsmiljö som rått under 2025, en sådan emission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle vara svårt att erhålla och skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med genomförandet av Finansieringen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. Det ska härvid tilläggas att den företrädesemission som styrelsen beslutade om i oktober 2024, och som godkändes av efterföljande bolagstämma i november 2024, hade en total teckningsgrad om cirka 70,1 procent, varav endast cirka 58,9 procent tecknades med och utan stöd av teckningsrätter och cirka 11,1 procent tecknades av emissionsgaranter.

ii. Den Riktade Emissionen utgör vidare en förutsättning för Kreditfacilitetens ingående, vilket enligt styrelsen utgör ytterligare grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. 

iii. Skälet till att den Riktade Emissionen avses riktas till en befintlig ägare i Bolaget är att denna uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för och engagemang i Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare.

iv. Mot bakgrund av ovan är det styrelsens samlade bedömning att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse, då den säkerställer tillgång till kapital i rätt tid och med rätt finansiella struktur för att möjliggöra fortsatt tillväxt.

2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast inom en (1) vecka från beslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

4. En (1) teckningsoption av serie TO8 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2030 till och med den 5 juni 2030. Teckningsoptionsinnehavare som tillsammans innehar minst 60 procent av antalet utestående teckningsoptioner av serie TO8 kan komma överens med Bolaget om att tidigarelägga utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det lägsta av (i) 7,5 SEK och (ii) den senaste teckningskursen som tillämpats i något av följande fall (a) i en företrädesemission av aktier i Bolaget från dagen från registrering vid Bolagsverket av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2025 samt (b) som tillämpats i en nyemission av aktier i Bolaget (såväl med eller utan företräde för aktieägarna) från och med den 1 januari 2026 till och med den 5 juni 2030. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock aldrig understiga kvotvärdet för aktien. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. De nya aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO8 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”. Teckningsoptionerna har ett utspädningsskydd innebärande att antalet aktier som varje teckningsoptioner berättigar till ökas vid emissioner av aktier så att innehavarna har rätt till lika stor andel av Bolaget efter emissionen som innan emissionen.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital och antal aktier kan, med stöd av bemyndigandet, ökas med ett belopp och ett antal som inte överskrider de gränser som anges i den vid var tid gällande bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Extra bolagsstämma 2025”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till info@opticept.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 65 144 683 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________

Lund i december 2025
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen