Oneflow

Pressmeddelande
9 juli 2025

Kommuniké från extra bolagsstämma i Oneflow AB

 Idag den 9 juli 2025 hölls extra bolagsstämma i Oneflow AB ("Bolaget") varvid aktieägarna fattade följande beslut.

 Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna följande närståendetransaktion på i huvudsakligen nedan villkor och med beaktande av nedan redogörelse.

Lars Appelstal Holding AB, ett av Lars Appelstål helägt bolag, och Greenfield AB, ett av Bengt Nilsson majoritetsägt bolag, avser tillsammans med Bolaget bilda ett amerikanskt bolag ("AmCo") som vid bildande kommer att utfärda 10 000 aktier. Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB kommer vid bildande att äga 3 000 aktier vardera, gemensamt motsvarande 60 procent och Bolaget äga 2 000 aktier, motsvarande 20 procent. Resterande 2 000 aktier kommer initialt innehas av AmCo i syfte att användas som en del i ett incitamentsprogram till anställda. Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB kommer efter AmCos etablering kapitalisera AmCo med 15 miljoner kronor utan att erhålla ytterligare aktier. Lars Appelstål och Bengt Nilsson utgör i egenskap av styrelseordförande respektive styrelseledamot i Bolaget närstående parter till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25.

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 23 juni 2025, avser Bolaget att expandera verksamheten till Nordamerika genom ett strategiskt samarbete med AmCo ("Samarbetet"). Initialt avser Bolaget att förvärva 2 000 aktier i AmCo (motsvarande 20 procent av vid förvärvstidpunkten utestående aktier) till en kontant köpeskilling motsvarande aktiernas nominella värde om cirka 0,01 USD per aktie ("Aktieförvärvet"), samt ingå ett partneravtal med AmCo som ger AmCo en exklusiv rätt att återförsälja Bolagets produkter på den nordamerikanska marknaden. Ledande befattningshavare, dock ej Lars Appelstål eller Bengt Nilsson, i AmCo kommer att erbjudas möjlighet att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram som omfattar resterande 2 000 aktier i AmCo (motsvarande 20 procent av vid förvärvstidpunkten utestående aktier). 

Inom ramen för Samarbetet avser Bolaget och AmCo även ingå ett avtal med Lars Appelstal Holding AB och Greenfield AB om att Bolaget efter tre år från partneravtalets ingående ska kunna förvärva resterande 80 procent av AmCo, dvs inklusive de aktier som ingår i det tilltänkta incitamentsprogrammet, antingen kontant och/eller med aktier i Bolaget ("Utköpsoptionen", och tillsammans med Aktieförvärvet, "Transaktionen"). Köpeskillingen inom ramen för Utköpsoptionen kommer att bestämmas genom tillämpningen av en 3x multipel på AmCo:s årliga återkommande intäkter (eng. annual recurring revenue, "ARR"), med möjlighet till en accelererad utköpsoption under treårsperioden till en köpeskilling om det högsta av (i) 20 miljoner kronor och (ii) en 3x multipel på AmCo:s årliga ARR.

Samarbetet ska i övrigt ske på marknadsmässiga villkor som bestäms efter förhandlingar på armlängds avstånd.

Transaktionens värde förväntas uppgå till cirka 20 miljoner kronor (baserat på en köpeskilling för Utköpsoptionen om 20 miljoner kronor), vilket motsvarar cirka 2,87 procent av koncernens värde. Transaktionen utgör således en närståendetransaktion enligt AMN 2019:25.

Samarbetet, i vilket Transaktionen är en integrerad och väsentlig del, är ett viktigt steg i Bolagets målsättning att påskynda tillväxten och etablera Bolaget som en global aktör inom sitt verksamhetsområde. Samarbetet kommer att bidra till att tidigarelägga etableringen på den nordamerikanska marknaden och därmed stärka den långsiktiga tillväxtpotentialen. AmCo kommer att fungera som en enhet till Bolaget i alla avseenden förutom finansiering och mer avancerad teknisk support.

Under förutsättning att övriga villkor för Transaktionen uppfylls beräknas tillträde ske den 9 juli 2025.

För detaljerade villkor avseende beslut enligt ovan hänvisas till kallelsen, pressmeddelande samt fullständigt förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oneflow.com.  

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Hamnes, VD och grundare
Telefon: +46 76 788 50 76
E-post: anders.hamnes@oneflow.com

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Om Oneflow

Oneflow är en mjukvaruaktör som utvecklar, säljer och implementerar digitala avtalshanteringssystem. Bolaget anser att avtalshantering idag, både i Europa och globalt, huvudsakligen kännetecknas av manuell och pappers- eller filbaserad avtalshantering. Det innebär en hög grad av tids- och resurskrävande administrationsarbete samt en hög exponering mot mänskliga fel. Genom Bolagets mjukvaruplattform ges företag möjlighet att digitalt hantera avtal före, under och efter signering inom en och samma plattform i syfte att automatisera och effektivisera avtalshanteringsprocessen.