OEM International

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

- dels vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast 14 april 2025, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 14 april 2025, och

- dels anmäla sig till bolaget senast den 14 april 2025 under adress:

OEM International AB
Box 1009, 573 28 Tranås
Telefon: 075-242 45 57 eller e-post: ir@oem.se

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 14 april 2025. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud

Aktieägare som önskar företrädas av ombud eller är en juridisk person ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling utfärdas. Fullmakten och behörighetshandlingar i original ska i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma. För att få fullmaktsformuläret skickat per post, kontakta OEM International AB, Alva Svensson på telefon 075-242 45 57 eller e-post: ir@oem.se.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning

- VD:s tal avseende verksamheten 2024

- Frågor beträffande verksamheten 2024

1. Redogörelse för styrelsens arbete
2. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning
3. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
4. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
5. Fastställande av antal styrelseledamöter
6. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
7. Val av styrelseledamöter
8. Val av styrelseordförande
9. Val av revisor
10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
11. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
12. Beslut om principer för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
15. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
16. Ändring av bolagsordning
17. Beslut om justeringsbemyndigande
18. Stämman avslutas

1. Delårsrapport januari – mars 2025

Valberedningen

Inför årsstämman 2025 består valberedning i OEM International Aktiebolag av Petter Stillström (styrelseordförande i OEM International och valberedningens ordförande), Simon Tillmo (utsedd av EQT), Mats Andersson (utsedd av Nordea Fonder) samt Christian Lindström Lage (utsedd av SEB Investment Management). Såsom kommunicerades den 27 februari 2025 ingick även Lannebo Fonder i valberedningen. Den 20 mars 2025 meddelade Lannebo Fonder att de avstod fortsatt deltagande i valberedningen inför årsstämman 2025. Valberedningen representerar ca 79 procent av röstetalet och ca 41 procent av kapitalet i bolaget.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning med 1,75 kr per aktie och fastställa den 28 april 2025 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen utbetalas den 2 maj 2025, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 12 – Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter samt inga suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 750 000 kr (500 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 400 000 kr (250 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 2 750 000 kr (2 000 000).

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 kr (60 000). Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 14 och 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Jörgen Rosengren samt nyval av styrelseledamöterna Christopher Norbye, Thijs Bakker, Martin Gaarn Thomsen, Matthias Wittkowski och Albert Gustafsson.

Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Christopher Norbye.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår nyval av KPMG AB med huvudansvarig revisor Olle Nilsson, intill årstämman 2026.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM-koncernen.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

OEM:s vision innebär att bolaget ska vara en ledande distributör av industrikomponenter och system på utvalda marknader i norra Europa, centrala Europa och östra Centraleuropa. För att uppnå detta har bolaget definierat fem strategiska områden; tillväxt, sortiment, marknadsbearbetning, logistik samt medarbetare och ledare, som är viktiga för bolagets möjligheter att fortsätta utvecklas framgångsrikt och nå sina finansiella mål. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I OEM har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i form av köpoptioner. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2025 ska anta. Det föreslagna incitamentsprogrammet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. För mer information om dessa incitamentsprogram, se OEMs årsredovisning 2024.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska utgöra en meningsfull del av den årliga ersättningen med en målbonus om upp till 100 procent av den årliga fasta kontantlönen, den får dock uppgå till högst 200 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 procent av den årliga fasta kontantlönen, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst 24 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får avgångsvederlag inte utgå.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta årliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till årligen fastställda förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella och ändras från tid till annan. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets arbete består i att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästa årsstämma.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Riktlinjerna har uppdaterats för att möjliggöra t.ex. högre rörlig ersättning, utbetalning av andra förmåner, utbetalning av ersättning för åtaganden om konkurrensbegränsning och utbetalning av avgångsvederlag. Därutöver har kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning, hur anställdas löne- och anställningsvillkor har beaktats, beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt förutsättningar för att avvika från riktlinjerna inkluderats.

Punkt 19 – Beslut om principer för valberedningen

OEM International AB (publ) (”Bolaget”) ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per den 31 augusti varje år (baserat på den av Euroclear Sweden förda aktieboken och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget). Om någon aktieägare avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som därefter är den största aktieägaren i Bolaget. Ett erbjudande om att utse en ledamot till valberedningen, till följd av att en större aktieägare avstått sin rätt, kan endast riktas till Bolagets sex största aktieägare sett till ägandet i Bolaget. Bolagets styrelseordförande ska adjungeras till valberedningen och ska även kalla till valberedningens första möte. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i Bolaget.

Om en eller flera av aktieägarna som har utsett en ledamot till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de fyra största aktieägarna, ska ledamöterna som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de fyra största aktieägarna kan utse en ledamot.

Om en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant utses av samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer,
• förslag till arvode för Bolagets revisorer, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i nuvarande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter som valberedningen bedömer nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har utsetts.

Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Fattas emissionsbeslutet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bemyndigandet endast utnyttjas i sådan utsträckning att antalet nyemitterade aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner innebär en utspädning om högst 10 procent av det totala antalet aktier vid det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav, att öka den finansiella flexibiliteten för OEM.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva upp till maximalt 10 procent av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.

Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 22 – Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner

I likhet med föregående år föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2025 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 60 ledningspersoner i OEM-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av OEMs återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 200 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt bemyndiganden får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt Programmet. Bolaget innehar totalt 371 082 aktier av serie B i Bolaget (före inlösen av incitamentsprogram 2022), varav 408 000 aktier som kommer överlåtas om incitamentsprogram för åren 2022-24 utnyttjas fullt ut. Vid tidpunkt för stämman pågår inlösenperiod för incitamentsprogram 2022.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom OEM-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intresse-gemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal till OEM-koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på OEM-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har tre långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2022 års Aktierelaterade Incitaments-program, 2023 års Aktierelaterade Incitaments-program samt 2024 års incitamentsprogram. I 2022 års program är 152 500 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 86,60 kr per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 1 mars 2025 till den 15 juni 2025. Samtliga underliggande 152 500 aktier av serie B i Bolaget i utestående köpoptioner motsvarar redan återköpta aktier av serie B i Bolaget. I 2023 års program är 153 500 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 122,00 kr per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 2 mars 2026 till den 15 juni 2026. Samtliga underliggande 153 500 aktier av serie B i Bolaget i utestående köpoptioner motsvarar redan återköpta aktier av serie B i Bolaget. I 2024 års program är 102 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 135,10 kr per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 1 mars 2027 till den 15 juni 2027. Samtliga underliggande 102 000 aktier av serie B i Bolaget i utestående köpoptioner motsvarar inte redan återköpta aktier av serie B i Bolaget om tidigare års incitamentsprogram löses in fullt ut.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse och beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet. Programmet föreslås omfatta koncernens ledningsgrupp samt ett antal chefer för större affärsenheter.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

1. Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 200 000, motsvarande cirka 0,14 procent av totalt antalet aktier och cirka 0,05 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 15 juni 2028. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
2. Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 5 maj 2025 till och med 16 maj 2025.
3. Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma koncernledningen och ytterligare ledningspersoner, totalt ca 60 personer i OEM-koncernen. Personer i koncernledningen ska erbjudas högst 6 000 köpoptioner per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 3 000 köpoptioner.
4. Rätten att förvärva köpoptioner är villkorad av att berörda personer vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
5. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner kan sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade.
6. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c), d) och e) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.
7. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 6 juni 2025.
8. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 12 maj 2025 till och med den 16 maj 2025.
9. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
10. Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
11. Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
12. I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2027.
13. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
14. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

Kostnaderna för Programmet utgörs av begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Programmet, samt den under juni 2027 erlagda subventionen enligt ovan och sociala avgifter som belöper på denna subvention. Mot subventionen svarar den optionspremie som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på Bolagets eget kapital.

För beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 23 – Ändring av bolagsoordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen.

En ny paragraf föreslås i bolagsordningen, § 13. Den nya § 13 bemyndigar styrelsen att besluta att utomstående ska ha rätt att närvara vid bolagsstämma.

Till följd av införandet av en ny paragraf föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 13 blir § 14 och så vidare.

Punkt 24 – Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Övrig information

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 139 015 854, varav
27 864 176 av aktieslag A och 111 151 678 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 389 793 438.

Per kallesledagen pågår inlösenperiod för incitamentsprogram 2022 vilket kommer påverka antalet aktier bolaget har i eget förvar. Efter genomförda eller pågående utbokningar av aktier kommer bolaget inneha 289 885 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, senast tre veckor före stämman och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta och som uppgett sin postadress.

Upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till bolagets Integritetspolicy för bolagsstämma och aktieägare, som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.

Tranås 21 mars 2025

OEM International AB
STYRELSEN