NP3 Fastigheter

NP3 Fastigheter AB (publ) (“NP3” eller “Bolaget”) har idag ingått villkorade avtal med Poularde AB ("Poularde"), där den större aktieägaren och tillika styrelseledamoten i NP3 Mia Bäckvall Juhlin är indirekt hälftenägare, om förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB (”Frösö Park”) för ett överenskommet fastighetsvärde om 755 mkr, samt 29,6 procent av aktierna i NP3s befintliga intressebolag Cibola Holding AB (”Cibola”) för motsvarande ett totalt underliggande fastighetsvärde om 620 mkr (gemensamt ”Förvärven”).

NP3 har, med anledning av Förvärven samt för att upprätthålla en kapitalstruktur och likviditetsposition som tillvaratar investeringsmöjligheter med en bibehållen eller lägre operativ och finansiell risk, anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) (tillsammans “Joint Bookrunners”) i syfte att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad kontant nyemission av cirka 3,5 miljoner nya stamaktier (“Nyemissionen”), riktad till svenska och internationella institutionella och professionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som inleds omedelbart.

Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024. Teckningskursen och det totala antalet nya stamaktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning av nya stamaktier förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds kl. 09.00 CEST den 17 september 2024. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet kommer att fastställas av Bolaget och Bolaget kan när som helst förkorta, förlänga eller avbryta, och helt eller delvis avstå från att genomföra, Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Nyemission genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts. Nyemissionens genomförande är inte villkorad av att Förvärven genomföras.

De befintliga aktieägarna Inga Albertina Holding AB (”Inga Albertina”), som kontrolleras av NP3s styrelseledamot Mia Bäckvall Juhlin, och Bäckarvet Holding AB (”Bäckarvet”) som kontrolleras av Åse Bäckvall, har uttryckt intresse att delta i Nyemissionen. Bäckarvet och Inga Albertina har också ingått åtagande om att under en period om 12 månader inte avyttra några stamaktier i NP3.

Bakgrund och motiv
NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med en strategi att fokusera på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning i främst norra Sverige och Bolaget bedömer att Förvärven passar väl in i den strategin samtidigt som de bidrar till att öka fastighetsbeståndets kvalitet. Den 30 juni 2024 uppgick Bolagets fastighetsbestånd till 20,9 miljarder kronor med en värderingsyield uppgående till 7,15 procent. Under de senaste 24 månaderna har Bolagets belåningsgrad varit relativt stabil på omkring 55 procent, trots att värderingsyielden på Bolagets fastighetsbestånd ökat med 87 baspunkter, vilket motsvarat en real nedskrivning med cirka 14 procent. Denna negativa värdeförändring har dock motverkats av ökade driftöverskott till följd av Bolagets KPI-länkade hyresavtal samt hyresutvecklingen och betalningsförmågan i Bolagets marknader, vilket har resulterat i stabila nominella fastighetsvärden. NP3s övergripande finansiella mål är en avkastning om 15 procent på eget kapital före skatt och en tillväxt i förvaltningsresultat per stamaktie om minst 12 procent per år, båda över en femårsperiod. Bolagets bedömning är att Förvärven kommer bidra till att uppfylla dessa mål. Under den senaste femårsperioden har, i genomsnitt per år, avkastningen på eget kapital före skatt uppgått till 21,8 procent och tillväxten i förvaltningsresultat per stamaktie till 9,5 procent.

NP3 bedömer att Bolaget under rådande marknadsklimat har attraktiva investeringsmöjligheter. Bolaget eftersträvar därför att upprätthålla en kapitalstruktur och likviditetsposition för att kunna tillvarata marknadsmöjligheterna med en bibehållen eller lägre operativ och finansiell riskprofil.

Förvärven
NP3 har ingått villkorade avtal med Poularde AB där den större aktieägaren och tillika styrelseledamoten i NP3, Mia Bäckvall Juhlin, är indirekt hälftenägare och den större aktieägaren i NP3, Åse Bäckvall, är indirekt hälftenägare. Avtal har ingåtts om förvärv av dels samtliga aktier i Frösö Park för ett överenskommet underliggande fastighetsvärde om 755 mkr, dels 29,6 procent av aktierna i Cibola.

Fastigheterna i Frösö Park är strategiskt belägna i området Frösö Park på Frösön i Östersund, vilket tidigare kallades F4 området, där Jämtlands flygflottilj verkade i olika former mellan åren 1926 och 2004. De tre fastigheterna, varav en är upplåten med tomträtt, är sammanhängande med en sammanlagd tomtareal om 700 000 kvm söder om och i direkt anslutning till Åre Östersund Airport. Den nuvarande bebyggelsen på fastigheterna är upplåten primärt för industriändamål och omfattar totalt 66 000 kvm uthyrbar yta. Hyresvärdet uppgår till 68,6 mkr och uthyrningsgraden uppgår till 89 procent exklusive hyresgarantier. Det överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 755 mkr före marknadsmässigt avdrag för latent skatt om 30 mkr vilket motsvarar en initial direktavkastning om 7,2 procent. Genom förvärvet blir Fortifikationsverket NP3s största enskilda hyresgäst och Polismyndigheten den fjärde största, med motsvarande 1,8 procent respektive 1,2 procent av NP3s årliga hyresvärde.

Cibola äger fem fastigheter för primärt hotellverksamhet och omfattar totalt 38 000 kvm uthyrbar yta och en tomtareal om 179 000 kvm. Hyresvärdet uppgår till 52,4 mkr och uthyrningsgraden uppgår till 99 procent. Fastigheterna är belägna i Östersund, Mora, Tällberg, Skellefteå och Berg. Den enskilt största fastigheten, utgörande 31 procent av hyresvärdet i Cibola, är belägen i Östersund och på Frösön direkt gränsande till fastigheterna i Frösö Park. Överenskommen köpeskilling för 29,6 procent av aktierna uppgår till 68 mkr vilket motsvarar cirka 230 mkr för 100 procent av aktierna och ett underliggande fastighetsvärde om 620 mkr före marknadsmässigt avdrag för latent skatt om 14 mkr vilket ger en initial direktavkastning om 7,2 procent. NP3 äger sedan tidigare 31,6 procent av aktierna i Cibola och Cibola utgör ett befintligt intresseföretag till NP3. Efter förvärvet kommer NP3 att äga 61,2 procent av aktierna och Cibola kommer utgöra ett dotterbolag till NP3 och härefter att konsolideras i Bolagets koncernräkenskaper.

Köpeskillingen avseende Förvärven kommer att erläggas dels med kontant vederlag, dels med vederlag i form av fyra miljoner nyemitterade preferensaktier (”Vederlagsemissionen”) till teckningskursen 30,05 kronor per preferensaktie. Förvärvet av Frösö Park är villkorat av godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och både Förvärven samt Vederlagsemissionen är villkorade av att Nyemissionen genomförs och av godkännande på en extra bolagsstämma i NP3 som beräknas hållas omkring den 22 oktober 2024. Tillträde till Förvärven beräknas ske omkring den 1 november 2024. Mia Bäckvall Julin har ej deltagit i styrelsens beredning och beslut kopplade till Förvärven, Vederlagsemissionen eller Nyemissionen.

Principen för fastställande av teckningskursen i Vederlagsemissionen har förhandlats mellan NP3 och Poularde. Enligt denna princip har teckningskursen fastställts till 30,05 kronor per preferensaktie vilket motsvarar det högsta värdet av i) 10 dagars volymvägd genomsnittlig preferensaktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden 2 september till 13 september 2024 och ii) avslutskursen för preferensaktierna på Nasdaq Stockholm den 13 september 2024. Genom denna princip anser styrelsen att marknadsmässighet i Vederlagsemissionen har säkerställts.

Den kontanta emissionslikvidens användning
Emissionslikviden från Nyemissionen är avsedd att användas för att finansiera den kontanta köpeskillingen för Förvärven, reducera den totala belåningsgraden och möjliggöra en annan fördelning av upplåning mellan bank- och obligationslån samt ge Bolaget utökade förutsättningar att tillvarata förvärvsmöjligheter och andra värdeskapande investeringar.

Nyemissionen, Vederlagsemissionen och Förvärven kommer att leda till ett högre förvaltningsresultat och substansvärde per stamaktie. Bolagets fastighetsvärde kommer att öka från 20,9 mdkr per 30 juni 2024 till 22,4 mdkr, belåningsgraden sjunka från cirka 55 procent till cirka 52 procent och den framåtriktade tolvmånadsperiodens skuldkvot sjunka från 8,4x till 8,0x.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Innan Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att tillföra kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) ytterligare diversifiera och stärka Bolagets ägarbas med institutionella investerare, (ii) en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket skulle innebära en större exponering för potentiell marknadsvolatilitet och härigenom riskera att reducera positiva finansiella effekter av Förvärven och Nyemissionen samt (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare att genomföra kapitalanskaffningen.

Med beaktande av ovanstående anser styrelsen att Nyemissionen kommer genomföras i enlighet med villkoren, samt begränsningarna i styrelsens emissionsbemyndigande från årsstämman den 7 maj 2024. Dessutom anser styrelsen att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, som avses i Nyemissionen, är motiverad.

Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat book building-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan reflekteras.

Lock-up
Förutsatt att Nyemissionen genomförs kommer Bolaget att åta sig att inte, under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen, utan samtycke från Joint Bookrunners, föreslå eller emittera ytterligare stamaktier, med vissa undantag, till exempel emissioner under Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram eller vederlagsaktier i samband med förvärv.

Vidare har Bolagets styrelseledamöter och ledning, samt Bolagets största aktieägare AB Sagax (publ) (genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB) åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra stamaktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen, utan samtycke från Joint Bookrunners. Härtill har Bäckarvet och Inga Albertina åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra stamaktier under en period om 12 månader efter likviddagen för Nyemissionen.

Extra bolagsstämma och röstningsåtaganden
Förvärven av Frösö Park och Cibola från Poularde överstiger 1 procent av NP3s totala värde och utgör därmed en i aktiebolagsrättslig mening väsentlig transaktion mellan närstående parter. Enligt kapitel 16a aktiebolagslagen ska därför Förvärven underställas bolagsstämman för godkännande. Den del av köpeskillingen för Frösö Park som avses erläggas genom Vederlagsemissionen omfattas därtill av kapitel 16 aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna) och ska även på denna grund underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.

Förutsatt att Nyemissionen genomförs kommer NP3 att kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens förslag avseende Förvärven och Vederlagsemissionen. Kallelsen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande omkring den 23 september 2024. Den extra bolagsstämman beräknas hållas omkring den 22 oktober 2024.

Bolagets största aktieägare AB Sagax (publ) (genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB), Bäckarvet och Inga Albertina, som tillsammans representerar 32,1 procent av aktierna och 44,6 procent av rösterna i NP3 har lämnat röstningsåtagande att rösta för godkännande av styrelsens förslag till beslut på den extra bolagsstämman. Därutöver har Länsförsäkringar Fondförvaltning, AP4, Danske Invest och SEB Investment Management som representerar 13,6 procent av aktierna och 15,4 procent av rösterna i NP3 meddelat Bolaget att de avser att rösta för godkännande av styrelsens förslag till beslut på den extra bolagsstämman.

Rådgivare
Carnegie, Danske Bank och Swedbank är Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till NP3 och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Wahlén, verkställande direktör
e-post: andreas@np3fastigheter.se
Telefon: +46 70 31 31 798

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning främst i norra Sverige. Den 30 juni 2024 uppgick fastighetsbeståndet till 2 029 000 kvadratmeter uthyrbar area fördelat på 516 fastigheter inom kategorierna industri, logistik, handel, kontor och övrigt. Fastighetsbeståndet är indelat i åtta affärsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå, Skellefteå, Luleå och Mellansverige. Fastighetsvärdet per den 30 juni 2024 uppgick till 20,9 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte och huvudkontor i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i NP3 i någon jurisdiktion, varken från NP3, Carnegie, Danske Bank, Swedbank eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i NP3:s aktier. Ett investeringsbeslut i samband med Nyemissionen får endast fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie, Danske Bank eller Swedbank. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare får således inte för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie, Danske Bank och Swedbank agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. NP3 har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller någon amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i NP3 varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på aktierna i NP3 kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i NP3 inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, och att en investering i aktierna i NP3 endast är lämplig för investerare som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i NP3 inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i NP3 samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.